Дробление бизнеса как основание для субсидиарной ответственности: позиция Верховного Суда
Почему о дроблении бизнеса заговорили в 2025 году?
Ситуация с дроблением бизнеса в России кардинально изменилась в 2025 году. Если раньше это была серая, но относительно безопасная зона налоговой оптимизации, то сегодня - прямой путь к многомиллионной личной ответственности. Я, как юрист, наблюдаю настоящую революцию в этом подходе.
Недавний прецедент: производственная компания из-за схемы фиктивного дробления получила налоговые доначисления на 40 млн руб., а ее руководитель и учредители были привлечены к субсидиарной ответственности на 43 млн руб.
В этой статье разберем, как изменилась судебная практика в 2025 году, почему дробление бизнеса теперь автоматически ведет к субсидиарной ответственности и как защитить свой бизнес в новых реалиях.
Что изменилось в 2025 году? Законодательная революция
Дробление бизнеса получило наконец легальное определение в ст. 6 Федерального закона от 12.07.2024 г. №176-ФЗ. Теперь это не просто оценочное понятие, а конкретный юридический состав:
Разделение единой предпринимательской деятельности между несколькими формально самостоятельными лицами, в отношении которых осуществляется контроль одними и теми же лицами, направленное исключительно или преимущественно на занижение сумм налогов .
Ключевое нововведение - появление термина «единая предпринимательская деятельность». ФНС в письме от 18.10.2024 г. разъяснила, что это означает деятельность как единого хозяйствующего субъекта нескольких формально самостоятельных лиц .
Но главное - ВС РФ четко обозначил, что умышленное применение налоговой схемы формального дробления бизнеса создает основания для привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности в случае банкротства компании .
Субсидиарная ответственность за дробление: как это работает на практике?
Механизм привлечения к ответственности выглядит так:
- Налоговая проверка выявляет признаки фиктивного дробления
- Доначисления налогов и штрафов (до 40% от неуплаченных сумм)
- Банкротство компании из-за невозможности оплатить доначисления
- Субсидиарная ответственность руководителя и учредителей
ВС РФ летом 2025 года подтвердил несколько важнейших позиций:
- В размер субсидиарной ответственности включаются не только сумма основного долга, но и мораторные проценты .
- Непередача документации арбитражному управляющему создает презумпцию вины КДЛ, но не является самостоятельным основанием ответственности .
- Ответственность наступает даже если формально дробление проводилось давно, а банкротство наступило годы спустя .
Я считаю особо важным нововведением то, что ВС РФ начал применять конструкцию «правила делового решения». Это означает, что руководитель не отвечает за негативные последствия, если его поведение не выходило за пределы обычного делового риска . Но именно дробление бизнеса такой обычный риск не признается.
Маркеры дробления: на что смотрят налоговики и суды в 2025 году?
Анализ свежей судебной практики позволяет выделить основные маркеры, которые налоговые органы и суды считают доказательствами неправомерного дробления:
Из интересных новшеств 2024-2025 годов: маркером дробления могут служить интервью и публикации в СМИ контролирующих лиц, где они указывают на создание общей группы компаний . Также основанием может быть протокол выемки правоохранительными органами печатей, ключей ЭЦП и документов всей группы компаний .
Кейс: как участник с 50% долей чуть не попал под субсидиарку на 94 млн руб.
Реальная история из практики: Андрей (имя изменено) владел 50% доли в ООО «Ф» с 2013 по 2018 год. После его выхода из бизнеса компания занялась переводом активов на новые фирмы - ООО «Ц» и ООО «Э». Когда исходная компания обанкротилась с долгом 94 млн руб. перед бюджетом, арбитражный управляющий попытался привлечь к субсидиарной ответственности и Андрея, хотя он уже 4 года как вышел из бизнеса .
К счастью, удалось доказать его непричастность: он не участвовал в передаче активов, не переводил сотрудников, не получал прибыли от новых компаний . Но сам факт попытки привлечения показывает, насколько далеко готовы зайти управляющие в поисках виновных.
Позиция Верховного Суда: ужесточение подхода
Верховный Суд РФ в 2025 году занял жесткую позицию по вопросам дробления:
- Дробление = доведение до банкротства - умышленное применение схемы формального дробления признается действием, приведшим к банкротству .
- Ответственность не ограничивается налоговыми долгами - в состав субсидиарной ответственности включаются все непогашенные обязательства, включая мораторные проценты .
- Взаимозависимость - необходимое, но недостаточное условие - сам по себе факт взаимозависимости не доказывает дробление, если каждый участник группы осуществляет самостоятельную хозяйственную деятельность .
Мне кажется особенно важным, что ВС РФ акцентирует внимание на преобладающем составе задолженности. Если долги перед бюджетом составляют более 70% общей кредиторской задолженности, это свидетельствует о злоупотреблении со стороны контролирующих лиц .
Как защитить бизнес в 2025 году: практические рекомендации
На основе анализа свежей судебной практики предлагаю следующие шаги по минимизации рисков:
- Проведите аудит структуры бизнеса на предмет выявления "опасных" маркеров дробления.
- Обеспечьте документальное подтверждение самостоятельности каждой компании в группе: отдельные помещения, собственный персонал, автономные процессы принятия решений.
- Подготовьте обоснование деловой цели существования каждой компании. Как показывает практика, веские деловые цели включают: разделение бизнеса по направлениям (производство/продажа), расширение географии, выделение непрофильных активов .
- Используйте "правило делового решения" - документируйте процессы принятия управленческих решений, чтобы доказать их обоснованность и соответствие обычному деловому риску.
- Не надейтесь на амнистию- хотя законодатель предусмотрел возможность амнистии для дробленщиков, ее условия достаточно жесткие и не распространяются на умышленные схемы .
Вывод: что ждет бизнес в новых условиях?
Ситуация с дроблением бизнеса в 2025 году кардинально изменилась. Теперь это не вопрос налоговой оптимизации, а вопрос персональной финансовой безопасности руководителей и учредителей.
Мое мнение: подход ВС РФ справедлив. Дробление бизнеса исключительно для ухода от налогов действительно нарушает принципы добросовестности и создает необоснованные преимущества. Однако проблема в том, что под каток субсидиарной ответственности могут попасть и те, кто давно отошел от бизнеса, как в случае с Андреем.
Ключевой тренд 2025 года: налоговая выгода от дробления несопоставима с рисками персональной субсидиарной ответственности. Прежде чем использовать подобные схемы, серьезно подумайте - готовы ли вы рисковать личным имуществом ради снижения налоговой нагрузки?
Бизнес должен строиться на создании реальной стоимости, а не на схемах ухода от налогов. И судебная практика 2025 года это четко подтверждает.
Если не хотите терять деньги на юридических факапах и желаете минимизировать риски, тогда приглашаю в свой телеграм канал. Здесь есть даже юридический юмор, который вы сможете понять.t.me/mazhugalaw