ОАЭ меняют правила игры: апдейт корпоративного права

Эмираты — одна из топ-юрисдикций для IT и крипто-стартапов. Но до недавнего времени у фаундеров была вечная дилемма: регистрироваться в свободных финансовых зонах (ADGM/DIFC) с их английским правом или идти в «мейнленд», где законы были, мягко говоря, не сильно гибкими.

🔥 Что случилось? В ноябре вступили в силу изменения в Федеральный закон о коммерческих компаниях — Federal Decree-Law No (20) of 2025. Эту тему также затронули на недавнем Dubai Legal Forum 11 декабря.

Ключевые изменения:

1 Классы акций для LLC. Раньше в обычном LLC нельзя было выпускать акции с разными правами. Теперь можно выпускать разные классы акций: с правом голоса и без, с приоритетом по дивидендам и т.д. Теперь в локальной компании можно нормально структурировать сделку с инвестором, где у фаундера — контроль (голоса), а у инвестора — префы (приоритет при ликвидации). Раньше ради этого приходилось использовать холдинговые структуры, где все соглашения подписывались на уровне холдинга.

2 Drag-along и Tag-along rights. Это механизмы защиты при продаже компании. Drag-along позволяет мажоритарию принудить миноритариев присоединиться к продаже при экзите. Tag-along наоборот позволяет миноритарию присоединиться к сделке на тех же условиях, если мажоритарий продает свою долю. Раньше эти права прописывались в акционерных соглашениях, и суды ОАЭ не всегда вставали на сторону заявителя, так как такие права присутствуют только в частном соглашении, который нигде не регистрируется. Теперь это можно закрепить прямо в Уставе. Но есть нюанс: преимущественное право покупки в LLC никуда не делось, и при реализации, например, права drag-along, миноритарий может заявить, что он использует свое преимущественное право и сам выкупает долю мажоритария. Даже если у него нет денег, он может оспорить цену сделки, затягивая процесс.

3 Разрешение дэдлоков (тупиковых ситуаций). Если партнеры разругались, а срок полномочий директора истек, государственный орган назначал директора из числа существующих акционеров. Теперь власти могут назначить независимого директора (не из числа акционеров), чтобы вывести компанию из кризиса. Отличная страховка от корпоративных войн, которые могут стать причиной ликвидации компании.

4 Редомициляция. Теперь можно официально «перенести» компанию из одной зоны в другую (например, из Free Zone в Mainland) без ликвидации. Это экономит значительные средства, которые необходимы для регистрации новой и ликвидации старой компании. Если ошиблись с выбором зоны на старте, или поменялось законодательство/льготы в конкретной фризоне, можно редомицилировать компанию, сохранив юрлицо вместе с договорами, банковскими счетами и товарными знаками.

5 Вклады в капитал в натуральной форме (in-kind contributions). Министерство экономики ОАЭ должно разработать новые стандарты и требования к оценке таких вкладов для частных компаний. Это должно повысить прозрачность и доверие к структуре капитала. Ранее этот процесс был крайне сложным: требовалось привлечение аккредитованных в ОАЭ оценщиков для составления отчета (что часто стоило очень дорого).

⚖ Итог: хорошо или плохо? Однозначно хорошо. ОАЭ последовательно превращают свой «мейнленд» из архаичной системы в современную юрисдикцию, понятную международным инвесторам. Грань между «элитными» ADGM/DIFC и остальными фризонами стирается. Если вы строите стартап в Дубае, теперь у вас больше опций для защиты своих интересов и привлечения раундов инвестиций.

P.S. Если планируете реструктуризацию под новые правила — пишите в dm, обсудим

Контакт для связи @alexandra29019