Инвестирование в бизнес всегда несет риск для инвестора. Поэтому заходя в компанию, он попросит вас предоставить набор защитных инструментов, чтобы оправдать и застраховать этот риск. В этой статье мы расскажем про один из таких инструментов, который мы видим практически в каждой сделке, – liquidation preference (ликвидационная преференция).
Этот механизм дает инвестору возможность в первоочередном перед остальными акционерами порядке вернуть свои инвестиции при распределении активов компании. Суть в том, чтобы приумножить вложения инвестора в случае успеха бизнеса, а в случае неудачи – минимизировать потери.
Сейчас в период турбулентности в мире и бизнес-среде такой механизм стал уже стандартным и встречается практически в каждой сделке. Главное – согласовать условия так, чтобы всем сторонам было комфортно. Для этого советуем обратить внимание на следующие моменты:
1. Liquidation event
В этой части перечисляются события, при которых у инвестора возникает право на возврат ему инвестиций. Это может быть продажа существенной части акций компании, смена контроля, продажа большей части активов. В целом, все такие события сводятся к одному смыслу – продажа бизнеса новому инвестору. Также стандартно сюда включаются и менее радостные сценарии – закрытие бизнеса, когда происходит распределение оставшихся активов компании между акционерами. Для фаундера важно согласовать эти события четко и закрытым перечнем, чтобы понимать, когда именно инвестор может реализовать свою привилегию.
2. Существуют non-participating liquidation preference и participating liquidation preference
Non-participating liquidation preference.
Здесь инвестор имеет две опции:
забрать изначальную сумму своих инвестиций в бизнес, ИЛИ
- наравне со всеми акционерами на пропорциональной основе участвовать в распределении доходов/активов компании.
Ключевое здесь, что эти опции не комбинируются. Здесь инвестор должен выбрать один вариант исходя из того, что выгоднее для него.
Participating liquidation preference.
Здесь «или» уже нет: после возврата суммы инвестиций инвестор имеет право еще и поучаствовать в распределении оставшейся суммы и забрать свой пропорциональный доле в компании процент. Здесь инвестор участвует в распределении дважды.
3. Мультипликатор liquidation preference
Мультипликатор liquidation preference показывает, во сколько раз увеличивается сумма инвестиций: 1x, 1.5x, 2x и т.д. Цифра 2 здесь означает, что в случае наступления ликвидного события инвестор может запросить у компании сумму, равную двойному размеру его инвестиций в бизнес.
После того, как инвестор реализовал свою liquidation preference, оставшуюся сумму распределяют между собой остальные акционеры (как правило, на пропорциональной основе).
Конечно, чем меньше мультипликатор, тем лучше для фаундера. Также и non-participating привилегия благоприятнее для фаундера, чем participating. Но все это вопрос уже результатов переговоров с инвестором. Рекомендуем в переговорах взвесить все стороны механизма liquidation preference в связке, а также в свете всех остальных инструментов, которые вы планируете использовать в сделке, – чтобы максимально уравновесить интересы сторон и в конечном итоге прийти к win-win результату.
Авторы:
Виктория Семеницкая, юрист REVERA law group
Наталья Мищенко, ведущий юрист REVERA law group