КРИПТО ЛИЦЕНЗИИ В ОАЭ. ЧАСТЬ 2

На момент публикации моей предыдущей статьи по регулированию деятельности, связанной с виртуальными активами, в ОАЭ имелось достаточно большое количество нормативно правовых актов, выпущенных различными органами.

Несмотря на это, ясность в процедуре получения лицензий отсутствовала. Поэтому большинство игроков крипто рынка ожидали дальнейшие акты от дубайского регулятора VARA, обещанные после принятия Закона №4 «О регулировании виртуальных активов» («Закон») . Но это было очевидно не всем.

Я полагаю, что Джон не единственный фаундер, ошибившийся с лицензиями. Как же так произошло? DMCC активно регистрировала новые крипто компании еще до вступления в силу Закона, выдавая бизнес лицензии с видами деятельности, связанными с виртуальными активами. Путаница в понятии «лицензия на крипто деятельность» была вызвана тем, что в ОАЭ документ, подтверждающий право компании осуществлять ту или иную коммерческую деятельность (и который выдается при регистрации), называется лицензия. Таким образом, после принятия Закона, крипто компания, зарегистрированная в любой из фри зон Дубая (кроме DIFC), обязана после регистрации получить соответствующую лицензию от VARA, о чем DMCC корректно напомнили запутавшемуся крипто бизнесмену.

Мало кто обратил внимание, что Правительство ОАЭ выпустило резолюцию №111 «О регулировании виртуальных активов» (далее – «Резолюция»), которая вступила в силу 14.01.23. Резолюция применима в том числе и к территории, на которую распространяет свое регулирование Vara.

Указанные в Резолюции виды деятельности, требующие лицензии, не совпадают с регулируемыми видами деятельности, установленные в принятом ранее Законе. Например, это коснулось, деятельности предоставления услуг, связанных с кошельками виртуальных активов, которые отнесены Законом к лицензируемой деятельности (пп. 6 п.а ст. 16 Закона) и не упомянуты в Резолюции.

Регулятор Дубая VARA 07.02.2023 выпустил регулирование «О виртуальных активах и сопутствующей деятельности» (далее – «Регулирование»), которое было дополнено следующими инструкциями и регламентами:

• Company Rulebook;

• Compliance and Risk Management Rulebook;

• Technology and Information Rulebook;

• Market Conduct Rulebook

• Virtual Asset Issuance Rulebook;

• Advisory Services Rulebook;

• Broker-Dealer Services Rulebook;

• Custody Services Rulebook;

• Exchange Services Rulebook;

• Lending and Borrowing Services Rulebook;

• Payments and Remittances Services Rulebook (пока не опубликовано);

• VA Management and Investment Services Rulebook.

Перечень лицензируемых видов деятельности, указанный в Регулировании был взят из новой Резолюции, а не старого Закона.

Как я указала выше, несмотря на то, что Закон вступил в силу почти год назад, процедура получения лицензий была не очевидна. Примечательно, что процесс получения лицензии детальнее описан на сайте VARA, нежели в новом Регулировании. Он занимает 4 стадии:

· Предварительное разрешение;

· Подготовка;

· Получение предварительной лицензии на начальный продукт;

· Получение полной лицензии на конечный продукт.

В настоящий момент не выдано ни одной полной лицензии, так как регулятор продолжает изучать рынок и совершенствовать внутренние политики. Несколько крупных имиджевых для ОАЭ игроков уже получили предварительные лицензии. Следует отметить, что предварительная лицензия разрешает оказывать услуги только квалифицированным и/или институциональным инвесторам.

Как в Резолюции, так и в Регулировании предусмотрена ответственность за нарушение, которая достигает 10 000 000 Дирхам (около 2,5 млн Евро). Примечательно, что Резолюция запрещает в том числе ведение дел с лицом, не получившим соответствующую лицензию. Невозможно предсказать, будет ли работать это ограничение и как.

В отличие от США, в ОАЭ пока не было громких дел преследования за нарушения крипто регулирования. Не исключено, что с принятием новых актов отношение к крипто бизнесу может ужесточиться.

В настоящий момент на сайте VARA есть только одна публикация о применении штрафных санкций: отзыв в ноябре лицензии у FTX. В описании последствий можно проследить уже закрепленные в новом Регулировании правила – лицензиат обязан оплатить минимальный уставный капитал путем перечисления денежных средств на специальный счет в местном банке. В случае наличия оснований для привлечения к ответственности доступ к счету блокируется, а средства могут быть использованы VARA для устранения последствий нарушений.