Как зарегистрировать программу в реестре отечественного ПО без черной магии в 2023 году?
Расскажу, как оптимально осуществить регистрацию программы в Едином реестре Минцифы для IT компаний с учетом последних изменений, поделюсь чек-листом по оформлению документов и небольшими неочевидными хитростями, о которых стоит знать.
В чем проблема?
Единый реестр отечественного программного обеспечения был запущен в 2016 году, с тех пор нормативная база и процедуры для оформления в нем разработок сильно изменились. Новые требования появляются ежемесячно, как и новые возможности. Например, в летом 2023 года в реестре Минцифры разрешили регистрировать даже ПАК (программно-аппаратные комплексы).
Все юридические требования находятся в открытом доступе на сайте Министерства – но они довольно объемные и увидеть всю картину в целом с первого раза затруднительно. Существует множество подводных камней при регистрации программ и неочевидных требований, о которых не написано на сайте.
Что получает разработчик после регистрации программы в реестре Минцифры и как решить проблему?
✅ С января 2021 года только программное обеспечение из реестра по умолчанию освобождается от НДС при операциях с ним. Когда вы выдаете на него лицензию своим клиентам или полностью продаете исключительное право;
✅ Программы из реестра отечественного ПО имеют преимущество на тендерах и в государственных закупках;
✅ Регистрация ПО в реестре сигнализирует партнерам о вашей состоятельности и поможет легко продемонстрировать, что продукт действительно принадлежит вам и прошел все этапы проверок.
На практике, клиенты приходят с запросом «Я хочу зарегистрировать программу» и самое важное – это сразу понять зачем им это нужно? Что конкретно нужно зарегистрировать и какие цели при этом преследуются?
В России как существует еще как минимум одна возможность осуществить государственную регистрацию программы для ЭВМ – это Роспатент. Таким образом может быть осуществлено так называемое «депонирование» кода, которое всего лишь подтверждает, что определенное лицо в определенную дату продемонстрировало код государству. Реестр Минцифры совершенно другая история –важно понять сразу в чем состоит реальная задача при регистрации программного обеспечения.
И после этого тщательно пройтись по всем шагам, которые необходимо выполнить внутри компании перед подачей заявки. Давайте обсудим этот небольшой чек-лист.
Чек-лист перед регистрацией программного обеспечения
① Аудит стека технологий.
Критерии проверки компонентов программного обеспечения, выдвигаемые Минцифрой находятся в открытом доступе.
Все это действительно проверяется на практике. Недостаточно будет просто декларировать отсутствие «запрещенных» компонентов – экспертиза будет всесторонней. Запрет на Unity означает именно запрет и замаскировать это никак не выйдет.
Не забудьте, что тестовый образец программы при регистрации должен корректно функционировать на определенных Минцифрой операционных системах. Например, офисное ПО должно работать на MS Windows (7 и выше) и на как минимум двух различных ОС, уже зарегистрированных в реестре отечественного ПО.
② Убедитесь, что права на программу вам принадлежат.
Звучит глупо? ПО для ЭВМ является объектом интеллектуальной собственности и охраняется по аналогии с произведением литературы. Имущественные (исключительные) права на программу первоначально возникают у ее авторов (физических лиц, разработчиков).
Компания может приобрести их исключительно по договору с ними и никак иначе. Не существует никаких «автоматических» способов приобретения прав на ПО - точно также как вы не можете приобрести квартиру без регистрации сделки в ЕГРН.
Права могут перейти к компании:
- либо на основании гражданско-правового договора (авторских заказ, договор отчуждения исключительного права, договор подряда на разработку или иное);
- либо на основании создания служебного произведения работником по найму (при этом будет недостаточно только трудового договора - должны быть представлены приказы, служебные задания, отчеты об их выполнении и иные документы).
Свидетельство из Роспатента при этом не может быть единственным документом, который вы предоставите в Минцифры для подтверждения прав компании на разработку!
Какие документы должны быть оформлены с автором программного обеспечения я подробно описывал в практическом кейсе «Как сэкономить 1 000 000 руб. на вознаграждении для разработчиков ПО»
③ Перечислите все компоненты на «открытых лицензиях»
Экспертиза Минцифры тщательно подходит к проверке. Использование open source в повседневной разработке – совершенно нормальное явление. Такое же нормальное действие – осуществлять это использование открыто и вести учет использованных компонентов.
Если при проверке выяснится, что часть компонентов, используемых в регистрируемой программе находится в «черном» списке или они использованы в нарушение лицензионного соглашения – в регистрации будет отказано.
Проверьте трудовые договоры с разработчиками – в них желательно включить пункт о том, что работник обязан согласовывать с руководителем каждый факт использования open source компонентов и вести учет таких случаев.
④ Сделайте проверочный экземпляр
Эксперт должен иметь возможность развернуть контрольный экземпляр программного обеспечения в собственной изолированной тестовой среде и провести проверку его функциональных характеристик. Это может быть файл для ручной установки или автоматизированный установщик, образ виртуальной машины или иной способ.
Если ваш продукт представляет из себя SaaS решение – вам 100% откажут, если вы предоставите только ссылку на свой сайт. Необходимо предоставить либо образ с инструкциями по установке виртуальной машины или доступ внутрь собственной инфраструктуры. Одним из вариантов может быть доступ к dev-серверу (или его «зеркалу»).
В случае, если доступ к проверочному экземпляру предоставляется «нетрадиционным» способом – подготовьте подробную пошаговую инструкцию для эксперта, укажите в ней контакты специалистов (по которым они действительно будут доступны).
⑤ Сделайте пользовательскую инструкцию и документы с характеристиками программы.
Убедитесь, что программа работает в соответствии с пользовательской документацией. Все эти моменты Минцифры также будет проверять.
Перед регистрацией программы распишите подробно все компоненты продукта: сторонние библиотеки, скрипты, технологический стек, которые использовали при создании программы. Если отдельные компоненты платные - приложите ссылки на соответствующие договоры с третьими лицами.
⑥ Лицензионные документы или пользовательские соглашения.
Вместе с контрольным экземпляром в Минцифры необходимо предоставить полный пакет документов, который вы планируете распространять вместе с продуктом для конечных пользователей. Если туда входит EULA – предоставьте его.
⑦ Опишите процесс технической поддержки и жизненный цикл вашего продукта.
В отдельном документе должны быть полностью описаны все процессы внутри компании, связанные с разработкой и поддержкой программного обеспечения. Министерство уделяет особое внимание тому, чтобы конечный пользователь имел возможность получить не только инструкцию по установке – но и реальную помощь при использовании решения.
Вы должны перечислить данные о разработчиках и их квалификации, а также реальный адрес, по которому находится ваша организация. Перечислите средства коммуникации с технической поддержкой и стандарты ее работы.
В отдельном документе необходимо указать информацию об исходном и объектном коде регистрируемого программного обеспечения, в каких средах осуществляется разработка, как происходит тестирование и отладка продукта и каким образом происходит внедрение изменений.
⑧ Проведите аудит сайта и документы по домену.
Убедитесь, что домен принадлежит вашей компании либо вы располагаете договором, подтверждающим право на управление им.
Страница сайта должна содержать все информационные материалы для пользователя, лицензионные соглашения и другие документы, которые распространяются вместе с экземпляром ПО.
Если мы говорим о SaaS решении – на ней также обязательно должны присутствовать:
- явное указание на то, что продукт распространяется по модели SaaS;
- расценки на продукт или информация о порядке определения стоимости;
- параметры технической поддержки.
⑨ Подготовьте бухгалтерские документы, подтверждающие, что вы не платите иностранцам за компоненты в составе регистрируемой программы или что такие выплаты не превышают 30%
Это может быть отдельная бухгалтерская справка или выписка из бухгалтерского баланса по строкам соответствующих нематериальных активов.
⑩ Зарегистрируйте собственную учетную запись в системе ЕСИА
Юридическое лицо при подаче заявки на регистрацию программы должно иметь собственную квалифицированную ЭЦП на директора или работника, а также учетную запись в системе государственных услуг. Именно с помощью нее вы будете взаимодействовать с порталом Минцифры при подаче заявки в электронном виде.
🔥 Еще раз прочитайте все документы по списку и листу для самопроверки
Поздравляю!
Вы готовы платить государственную пошлину и подавать заявку. Рассмотрение заявления занимает определенное время.
Нюанс в том, что сотрудники и эксперты Минцифры не будут за вас ничего исправлять и если ничего не делать – результат будет непредсказуем.
Через 3-4 дня после подачи заявки имеет смысл самостоятельно написать на публичную почту reestr@digital.gov.ru или позвонить по телефону, который указан на портале ЦКИТ, назвать номер заявки и сообщить, что вы на связи и готовы ответить на любые вопросы экспертизы. Таким образом – без специальных знакомств вы получите прямые контакты эксперта, который занимается вашим заявлением. Поверьте – они тоже заинтересованы в оперативном получении ответов на свои вопросы и всегда подскажут в чем могут быть проблемы.
Я надеюсь, что эта информация будет полезна для сообщества. Я со своей стороны всегда готов ответить на любые вопросы в комментариях или личных сообщениях. Всем добра!