Венчурные сделки в IT: liquidation preferences

Привет! Продолжим наше знакомство с базовыми инструментами и условиями венчурных сделок в IT. Перед вами пятая статья на тему, в которой мы с коллегой, Анастасией Акулич, расскажем о таком инструменте, как liquidation preferences.

С предыдущими статьями об условиях сделок вы можете ознакомиться в блоге.

К таким событиям чаще всего относятся:

Точный перечень событий фиксируется сторонами в обязывающих документах по сделке, об этом было тут. Данному разделу нужно уделить особое внимание, чтобы понимать, в каких случаях необходимо производить выплаты в интересах инвестора.

После того, как инвестор реализует свое право на первоочередные выплаты, оставшаяся сумма распределяется между фаундерами и иными участниками стартапа. Так этот инструмент является подушкой безопасности для инвестора, которая гарантирует ему возврат вложенных в бизнес-средств. Инвестор сможет как заработать (в случае успешного отчуждения бизнеса), так и минимизировать свои потери (в случае «провала» стартапа).

Существует два основных вида liquidation preferences: participating и non-participating. Их отличие заключается в том, какие именно первоочередные выплаты инвестор получает при реализации liquidation preferences.

Такой вариант liquidation preferences является наиболее выгодным для инвестора, т.к. он получает больше.

Выбор осуществляется самим инвестором, в зависимости от того, что выгоднее: например, он вложил в стартап 2M, а часть прибыли, которая причиталась бы ему при продаже основного продукта, составила 1M. В таком случае инвестор заберет назад сумму инвестиций.

Та или иная вариация определяется в зависимости от конкретной сделки и инвестиционной стратегии конкретного инвестора.

В документе по сделке вы можете увидеть цифру перед установленным видом liquidation preference: 1x participating, 1.5x non-participating, 2x non-participating и т.д. Эта цифра и есть мультипликатор.

Давайте рассмотрим на примере: инвестор вложил в ваш бизнес 3M. Вы договорились с инвестором на такой его liquidation preference, как 1x non-participating. Это значит, что в случае наступления события (допустим, продажи стартапа), инвестор получит 3M (т.е. то, что он вложил). Если бы вы установили мультипликатор 2 (т.е. 2x non-participating), то инвестор бы получил 6M (2 x 3M).

Liquidation preferences на первый взгляд кажется достаточно непростым механизмом, но мы надеемся, что смогли понятно объяснить, что он из себя представляет и как работает. Как всегда, рекомендуем не бояться отстаивать свои интересы и обсуждать с инвестором оптимальный для обеих сторон вариант ликвидационных привилегий. До скорых встреч в следующих постах 😊

Авторы

Анастасия Акулич, старший юрист REVERA law group

Александра Ковалева, юрист REVERA law group