Купить готовый бизнес — звучит заманчиво? Как искать скелеты в шкафу компаний: 10 советов от юристов, чтобы озолотиться

Иногда в сделках купли-продажи готовых бизнесов можно крупно налететь на «сюрпризы»: долги, проблемы с законом или ещё что похуже, о чём продавец «забыл» сказать. Здесь мы помогли инвестору избежать ловушек и убедиться, что покупка принесет деньги, а не проблемы. В конце дал чек-лист для покупателя и продавца, чтобы получить идеальную сделку.

Меня зовут Павел Патрикеев, я практикующий юрист сервиса дистанционного юридического сопровождения бизнеса «Патрикеев и Партнеры». В августе 2023 года один из наших клиентов заинтересовался покупкой популярного интернет-магазина автокомплектующих, назовем его «Автодетали». Бизнес производил впечатление надежного предприятия: основатели написали программное обеспечение, сайт, и компания успешно работала на рынке уже более пяти лет, успев наработать доброе имя.

Тем не менее, клиент, назову его «Покупатель», опасался скрытых рисков: долгов, проблем с законом и других «скелетов в шкафу» организации. Он попросил провести проверку компании и оценить, стоит ли ее приобретать.

Оценка рисков была необходима Покупателю для принятия решения: покупать или дальше искать безопасные варианты для инвестиций. Он планировал выкупать не долю, а сразу весь бизнес: интернет-сайт с программным обеспечением, доменом и т. д.

В этой истории присутствовало два обоюдных страха: боязнь покупателя вложиться в компанию с юридическими или налоговыми проблемами, или со скрытым корпоративным конфликтом и страх продавца потерять возможность выгодно продать бизнес.

Через полтора месяца продавец получил деньги, а покупатель — приносящий доход бизнес.

Вы покупаете не организацию, а бизнес. Проверьте и проведите «обвязку» сайта, домена, программы, товарного знака.

Юристов «Патрикеев и Партнеры» приглашают для покупки или продажи бизнеса уже больше семи лет: мы помогаем избежать ловушек и убедиться, что покупка принесет деньги, а не проблемы.

В первую очередь мы проверили корпоративные документы «Автодеталей»: Устав общества, права на цифровые активы, договоры с подрядчиками, трудовые договоры с сотрудниками и даже репутацию учредителей. На юридическом языке это называется due diligence.

После того как проанализировали документы, вернулись с данными к Покупателю и поделились с ним возможными рисками. Опасных маркеров: конфликта учредителей, проблем с законом или налоговой — не было, и наш клиент окончательно утвердился в приобретении.

Нам он поручил совместно с Продавцом расписать план сделки по этапам. На юридическом языке такой план называется «Дорожная карта».

Нюанс № 1. Покупка бизнеса — дело ответственное и дорогое. Из-за того что Покупатель обратился к нам, Продавец опасался, что наша команда юристов «перекосит» условия сделки не в его пользу и попробует написать то, что ему будет невыгодно. Чтобы убрать эти опасения, мы действовали максимально открыто, комментировали и объясняли наши действия всем сторонам.

Нюанс № 2. Цель покупки этого бизнеса была не просто купить здание или станки. Здесь покупали сайт, домен, ПО, товарные знаки, то есть интеллектуальную собственность. На каждый цифровой актив: сайт, домен, учетную запись мы прописали результат интеллектуальной деятельности, который подлежит отчуждению, сопроводили все гарантиями сторон.

Нюанс № 3. Мы предложили составить Соглашение о неконкуренции с Продавцом, где он обязался не создавать аналогичное ПО и не открывать похожий бизнес, конкурирующий с бизнесом нашего клиента.

Это мы сделали на случай, если после продажи Продавец откроет интернет-магазин, но под новым именем. Нам необходимо было учесть все документы по разработанному ПО. Одни только приложения к договору купли-продажи заняли 16 страниц. Сделку купли-продажи оформили у нотариуса.

Проверка и сама сделка вместе с подготовкой заняли полтора месяца — все это время мы провели в активном и ежедневном согласовании с нашим клиентом и с Продавцом и его юристами. На сегодня, январь-2024, от сделки прошло почти полгода. За это время не проявилось неожиданностей ни с одной из сторон, над сделкой сомкнулась гладкая вода.