Как открыть мини-ООО (UG haftungsbeschränkt) в Германии: пошаговое руководство

Сегодня в этой статье я расскажу о такой форме предпринимательской деятельности, как мини-ООО, а точнее — об одной из разновидностей общества с ограниченной ответственностью (ООО), которая на немецком языке называется UG (haftungsbeschränkt) или Unternehmergesellschaft.

В Германии существует два основных варианта общества с ограниченной ответственностью (ООО). Первый — это классическое GmbH, а второй — UG (haftungsbeschränkt), или, как его ещё называют, мини-ООО. Сегодня я хочу сосредоточиться именно на втором варианте — о первом я писала в этой статье https://vc.ru/migration/1928449-kak-zaregistrirovat-gmbh-v-germanii

UG (Unternehmergesellschaft) — это, как я уже упоминала в начале, одна из форм общества с ограниченной ответственностью, очень популярная в Германии. Она широко используется именно благодаря тому, что минимальный уставной капитал здесь составляет всего 1 евро.

Для сравнения: чтобы открыть классическое GmbH, требуется уставной капитал в размере 25 000 евро, а если речь идёт об акционерном обществе (на немецком — AG), то там минимальный уставной капитал должен быть 50 000 евро. Именно поэтому UG считается особенно привлекательной формой для начинающих предпринимателей и малого бизнеса.

У меня лично тоже был опыт с этой формой. Так что в этой статье я поделюсь с вами и собственным опытом, расскажу, как всё это происходило.

В целом процесс открытия довольно простой и мало чем отличается от открытия классического GmbH. Однако есть один обязательный шаг: без нотариуса не обойтись. Назначение встречи с нотариусом — это необходимый этап, без которого, к сожалению, зарегистрировать общество невозможно.

Первый шаг, который предпринимает предприниматель при открытии UG, — это обращение к нотариусу. Либо, при необходимости, к адвокату. Открытие возможно двумя способами: либо через стандартный протокол (Musterprotokoll), то есть типовой образец, либо через индивидуальный устав, составленный под конкретные нужды бизнеса.

Второй вариант — это полноценный устав на несколько страниц, в котором подробно прописываются все условия и особенности компании. От выбранного способа зависит и стоимость: хотя уставной капитал может быть минимальным — всего 1 евро — услуги нотариуса оплачиваются отдельно, и чем больше работы он выполняет, тем выше будет итоговая сумма.

Обычно, если вы открываете UG через стандартный протокол (Musterprotokoll), стоимость услуг нотариуса составляет около 100 евро. Когда я открывала компанию, я заплатила, если не изменяет память, примерно 173–180 евро, уже с учетом НДС. Если же нотариус или адвокат составляет для вас индивидуальный устав, стоимость, естественно, будет выше. Точный расчет я привести не могу, так как сама пользовалась стандартным протоколом — мне это было удобнее: я открываю бизнес одна, под конкретную задачу, без партнёров и сложных условий, которые нужно прописывать.

Но, насколько мне известно, если оформлять компанию через индивидуальный устав, то услуги нотариуса могут обойтись уже в 400–500 евро или даже немного дороже. Разница в цене довольно ощутимая.

Первый шаг — это визит к нотариусу. Но параллельно с тем, как вы, например, записались на приём (назначили термин), есть ещё один очень важный момент, о котором нельзя забывать: до этой встречи необходимо обратиться в вашу местную IHK — Торгово-промышленную палату — и сделать запрос на проверку названия будущей фирмы.

Во многих городах это можно сделать онлайн. По крайней мере, в городе, где я находилась, всё это оформляется через интернет. У нас в регионе — это три крупных города, и для них работает одна IHK. Туда можно направить запрос, чтобы они проверили, допустимо ли выбранное вами название компании. Это действительно важный момент, потому что если вы выберете название, которое уже используется, либо нарушает какие-то юридические нормы, зарегистрировать компанию с таким названием не получится. Придётся снова обращаться к нотариусу, снова платить — и терять время.

Я рекомендую вам заранее изучить название компании, которую вы хотите выбрать, чтобы узнать, нет ли похожих или схоже звучащих названий.

В частности, вам стоит обратиться к торговому реестру ( www.handelsregister.de ), поискать в отраслевых каталогах и воспользоваться поисковыми системами в Интернете.

Также следует обратиться к реестру товарных знаков ( www.dpma.de ) и проверить, защищено ли желаемое название законом о товарных знаках.

Это делается просто: заходите на сайт вашей IHK, находите раздел, посвящённый проверке названий (его можно найти через поиск по сайту), указываете желаемое название фирмы, юридическую форму, адрес регистрации — и отправляете запрос. Обычно больше ничего не требуется.

Нотариус не проверяет название фирмы — это не входит в его обязанности. Если вы назовёте компанию недопустимым именем, документы могут быть отклонены судом, и вам снова придётся обращаться к нотариусу. Даже если он сделает исправления по доверенности, это всё равно будет стоить дополнительных денег. Поэтому не пренебрегайте этим шагом — он экономит и время, и средства.

Поэтому, очень важно проверить название фирмы ещё до того, как вы пойдёте к нотариусу. Нотариус подготовит для вас документы — образец устава или протокол для открытия компании — и всё это можно будет изменить даже прямо на месте у нотариуса. Но если вдруг выяснится, что выбранное вами название использовать нельзя, то возникнут серьёзные проблемы.

Соответственно, после того как вы побывали у нотариуса, он отправляет все документы в налоговую и в торговый реестр. При этом можно, конечно, ждать их ответа, а можно и не ждать.

Следующий шаг — зарегистрировать фирму (Gewerbe-Anmeldung) в муниципалитете. Всё очень просто: на сайте города есть специальный документ примерно на две страницы, который нужно заполнить. Заполнять при этом нужно не все графы, а только ту информацию, которая действительно к вам относится.

После заполнения документ отправляется — в разных городах это можно сделать тремя способами: прийти лично, отправить по почте или по электронной почте.

У меня отправка по электронной почте почему-то не сработала — я не получила никакого ответа почти полтора месяца. В итоге распечатала документы и отправила их почтой. Через примерно 4 недели пришёл ответ. Поэтому я советую, если город не предоставляет полноценную онлайн-регистрацию (с идентификацией), лучше отправлять документы по почте.

В моём городе, насколько я помню, стоимость регистрации фирмы составляет около 52 евро — это плата за административные услуги муниципалитета.

Третий шаг — регистрация фирмы в налоговой. Для этого нужно заполнить специальную форму, которая называется Fragebogen zur steuerlichen Erfassung (опросный лист для налоговой регистрации). По объёму она немного больше, чем регистрация в муниципалитете: если там было около двух страниц, то здесь — 8 страниц. Естественно, заполнять нужно не все пункты, а только те, что подходят именно вашему случаю.

Отправлять эту форму теперь нужно в электронном виде через официальный сайт налоговой — https://www.elster.de/eportal/start Там же можно сразу получить сертификат для работы с налоговой, который позволит самостоятельно подавать налоговые декларации и другую необходимую информацию онлайн, то есть вести полное взаимодействие с налоговыми органами в электронном формате.

Ещё один очень важный момент при открытии фирмы, обязательное внесение данных для таких компаний, как GmbH UG и других организационно-правовых форм в так называемый реестр прозрачности - Transparenzregister https://www.transparenzregister.de/treg/de/anmelden;jsessionid=72890FB694A3D4B8F8836FA8D3D47CC4.app51?0 Это связано с борьбой с отмыванием денег (Geldwäschebekämpfung). Если вы не зарегистрируетесь, вам грозит штраф в размере до 100 000 евро. Обязательно нужно зарегистрировать себя в этом реестре и указать так называемого экономического бенефициара — то есть лицо, которое фактически владеет или контролирует компанию (wirtschaftlich Berechtigter).

Итак, основные четыре шага для открытия фирмы — это регистрация у нотариуса, регистрация в торговом реестре, регистрация в налоговой и регистрация в Transparenzregiste.

После того как нотариус отправит документы в налоговую и торговый реестр, и как только ваша фирма будет внесена в торговый реестр, вам обязательно придёт счёт от торгового реестра. Этот взнос составляет примерно 170 евро и оплачивается единовременно при внесении фирмы в реестр.

Через некоторое время после открытия фирмы к вам обязательно придёт уведомление от налоговой, где сообщат о необходимости ежегодной уплаты взносов. Для ООО при минимальных оборотах этот взнос составляет 175 евро, и его нужно платить каждый год без исключений.

Вот что касается первых трёх шагов и их стоимости — всё зависит от того, как именно вы открываете фирму. Если вы открываете через Gesellschaftsvertrag (устав), то это, конечно, дороже. При этом сумма за регистрацию в Handelsregister (торговом реестре) остаётся неизменной, и даже стоимость услуг Steuerberater (налогового консультанта) обычно не меняется, если форма и устав остаются прежними. В целом, это не должно существенно влиять на цену услуг налогового консультанта.

Еще один очень важный момент при выборе формы открытия — это понять, подходит ли она для вашей деятельности и для вас лично. Особенно важно заранее подумать о том, как будет происходить закрытие такой формы предпринимательства. Этот аспект часто недооценивают, но он действительно очень важен.

Многие потом удивляются, почему закрыть фирму оказалось сложно. Дело в том, что если компания уже зарегистрирована и ведёт деятельность, то она внесена во все необходимые реестры. ИП закрывается просто: отправляешь заявление в город, уведомляешь налоговую — и всё.

А вот UG можно закрыть только через нотариуса: нужно снова идти к нотариусу, назначать встречу, где будет составлено решение — своего рода протокол собрания участников, в котором фиксируется решение о закрытии фирмы, назначается ликвидатор и указываются сроки ликвидации.

Но больше всего раздражает большинство предпринимателей, и меня в том числе, так называемый "шпигель" — годовой период ожидания после решения о закрытии фирмы. Как только вы обратились к нотариусу и приняли решение закрыть ООО, следующий шаг — идти к налоговому консультанту, чтобы он подготовил отчетность на момент закрытия.

Эту отчетность нужно опубликовать в так называемом Bundesanzeiger (Федеральном вестнике) — то есть сделать её публичной. После публикации начинается обязательный годовой период ожидания, прежде чем фирму можно будет окончательно закрыть. Этот год даётся не вам, а для всех заинтересованных лиц: если у кого-то из контрагентов или кредиторов есть претензии к вашей компании, они могут их предъявить.

Если вы просто ликвидируете компанию, не объявляя её банкротом, кредиторы имеют возможность обратиться к вам в течение этого года и потребовать свои деньги. Если по прошествии года претензий не поступает, тогда можно подавать все завершающие декларации в налоговую и окончательно закрывать фирму.

Таким образом, закрытие UG требует:

–Решения участников и нотариального протокола.

–Подготовки отчетности на момент закрытия.

–Публикации отчетности в Bundesanzeiger.

–Года ожидания для возможных претензий кредиторов.

После того как налоговая присвоит вам налоговый номер и вы подадите формуляр — Fragebogen, то есть регистрационную форму — налоговая пришлёт вам этот номер и сразу же попросит предоставить так называемый Offen­spil­lance, то есть начальную бухгалтерскую отчётность вашей фирмы.

На самом деле там всё довольно просто — буквально несколько цифр. Но для её подготовки нужны специальные программы, нельзя просто нарисовать на бумаге и отправить. И главное — нужно знать, как это правильно сделать.

Поэтому, если вы не разбираетесь, без помощи налогового консультанта не обойтись. Стоимость таких услуг может сильно варьироваться: некоторые берут примерно 150 евро за составление и отправку отчётности, другие — 200–500 евро, всё зависит от конкретного консультанта

И, конечно, еще один важный момент, который стоит обсудить — это бухгалтерский учет. Для UG ведется двойной бухгалтерский учет, и именно это является одной из самых больших сложностей при ведении такого общества.

Двойной бухгалтерский учет означает, что каждую операцию нужно отражать в учете дважды. Например, вы заказали услугу и получили счет, но услуга еще не оказана — тогда вы фиксируете обязательство оплатить эту услугу. Когда же услуга оплачивается, вы заносите в учет факт оплаты. То есть одна и та же операция проходит в бухгалтерии дважды, отсюда и название — двойной учет.

Кроме того, UG с двойным бухгалтерским учетом обязаны составлять годовую отчетность, так называемый Jahresabschluss, что тоже требует серьезных знаний и опыта. Многие, не обладая специальными знаниями, физически могут попытаться это сделать, но без нужного понимания сделать это корректно очень сложно. Поэтому в 90% случаев без помощи налогового консультанта здесь не обойтись.

Если заниматься этим самостоятельно, конечно, это будет дешевле. Но программы, с которыми я сталкивался, — это одно дело для ведения бухгалтерского учета, а совсем другое — для составления годовой отчетности. Таких программ, которые предоставляют полный функционал для обеих задач, немного. Но они есть.

Когда я искала себе программу, то выбрала Lexware – https://testen.lexware.de/?cid=1501&em_src=kw&em_cmp=google_lo/00_lxw_%22%22_[]/00_lexware_%22%22_[]_mobil/Lexware&gad_source=1&gad_campaignid=614567897&gbraid=0AAAAADuMy41qeKB3-tqKW6g6dWE6OCphn&gclid=EAIaIQobChMIrtfMjNS2jQMVmIZoCR0EnCEcEAAYASAAEgJjK_D_BwE .

Насколько я помню, она стоила около 60–70 евро в месяц. Если вы ведёте только простой бухгалтерский учёт, то программа обойдётся примерно в 40 евро в месяц. Но чтобы делать ещё и годовую отчётность, стоимость возрастает до примерно 70 евро в месяц.

Соответственно, цена существенно отличается. У налогового консультанта, конечно, будет дороже — это не вызывает сомнений. Зато он знает, как правильно всё сделать, и несёт ответственность за свою работу.

Также важно учитывать, что многие программы помогают вести бухгалтерский учёт и составлять отчётность, но при этом не предоставляют возможности опубликовать эту отчётность. Этот момент тоже нужно обязательно принимать во внимание.

Публикация сама по себе, конечно, бесплатна, но в настоящее время налоговые органы или соответствующие службы всё равно взимают определённые сборы — в зависимости от отрасли и других нюансов эта сумма может составлять от 60 до 100 евро за публикацию отчётности.

Поэтому важно понимать, что ведение такой фирмы — это тоже недешёвое удовольствие.

За просрочку подачи бухгалтерской отчетности и налоговых деклараций могут быть штрафы и пени. Своевременное взаимодействие с налоговой и налоговым консультантом помогает избежать проблем.

Теперь хочу рассказать о последнем пункте — налогах. Здесь есть три основных налога.

Первый — подоходный налог, который в Германии называется Körperschaftsteuer. Для всех фирм он составляет 15 процентов. К этому добавляется надбавка за солидарность — Solidaritätszuschlag — в размере 5,5 процентов.

Очень важно понимать, что эта надбавка начисляется не на всю прибыль, а на сумму налога. Например, если у вас прибыль 100 тысяч евро, то подоходный налог составит 15 процентов, то есть 15 тысяч евро. А 5,5 процента надбавки за солидарность считаются уже от этих 15 тысяч евро.

Второй налог — это как раз НДС, на немецком — Umsatzsteuer. Его ставка зависит от того, чем вы занимаетесь: продаёте товары или оказываете услуги. В Германии стандартная ставка НДС составляет 19 %, а по некоторым товарам и услугам — сниженная ставка 7 %. Всё очень просто.

Ну и третий налог — это налог на предпринимательскую деятельность, который на немецком называется Gewerbesteuer. Его ставка варьируется в зависимости от города, в котором вы зарегистрированы. В среднем она составляет примерно 14–15 %, но в разных городах она может быть как ниже, так и значительно выше.

Подоходный налог (Körperschaftsteuer) — 15% от прибыли.

Надбавка за солидарность (Solidaritätszuschlag) — 5,5% от суммы подоходного налога. НДС (Umsatzsteuer) — стандартная ставка 19%, сниженная 7% для некоторых товаров и услуг.

Налог на предпринимательскую деятельность (Gewerbesteuer) — ставка зависит от города, в среднем 14–15%.

Также я собрали ответы на специфичные вопросы.

Основные документы: паспорт или ID учредителя, договор об учреждении UG (устав), подтверждение юридического адреса, заявление нотариусу.

UG можно открыть и вести одному человеку — это одно из её преимуществ. Партнёры не обязательны.

Для регистрации UG необходим юридический адрес в Германии — он указывается в документах компании.

UG предназначена для компаний с ограниченной ответственностью. Фрилансеры обычно регистрируются как Einzelunternehmen (ИП), но UG тоже можно использовать, если нужны ограничение ответственности и корпоративная структура.

Ответственность ограничена уставным капиталом компании. Личные активы учредителей не рискуют, если компания не ведёт деятельность с нарушениями.

Да, когда уставной капитал UG достигнет 25 000 евро, можно преобразовать её в GmbH — с соответствующей регистрацией.

Да, ежегодно нужно платить фиксированные административные взносы — например, торговому реестру и налоговой, даже если оборот минимальный.

Если у вас возникнут вопросы, пишите в мой телеграмм @irina_shulz34 , я всегда отвечу.