Кэш-пулинг, налоговые кредиты: новые возможности и ограничения

Кэш-пулинг (Cash Pooling) — это механизм централизованного управления денежными средствами в группе компаний. Его суть в том, что остатки средств всех дочерних компаний объединяются на одном расчетном счете головной организации (или специально созданного финансового центра), что позволяет значительно повысить управляемость ликвидностью, снизить стоимость займов и повысить операционную эффективность.

В мировой практике используется две основные формы кэш-пулинга: физический (Physical Cash Pooling) и виртуальный (Notional Cash Pooling). В первом случае происходит фактическое перемещение денежных средств между счетами участников (зачастую ежедневно), во втором - осуществляется лишь виртуальный учет остатков и перераспределение процентного дохода или расходов между участниками системы без физического движения средств.

Система регулирования кэш-пулинга в РФ исторически оставалась консервативной по сравнению с ЕС и США. Основные опасения регуляторов касались возможных злоупотреблений - вывода средств, нецелевого использования внутригрупповых займов и минимизации налоговой базы через трансфертное ценообразование.

До недавнего времени кэш-пулинг рассматривался многими российскими компаниями в качестве банковской услуги по управлению счетами, чаще всего в иностранной валюте, что вызывало дополнительные сложности при валютном контроле. Однако в 2023-2024 годах началась адаптация российских стандартов управления ликвидностью к лучшим международным практикам, а с июля 2025 года вступают в силу новые положения, регулирующие кэш-пулинг, в том числе с учетом специфики трансграничных операций.

1. Расширение перечня допустимых банковских продуктов для кэш-пулинга внутри группы компаний, зарегистрированных в России, с возможностью подключения как резидентов, так и нерезидентов.

2. Упрощенный режим оценки операции по правилам трансфертного ценообразования для внутригрупповых займов и депонирования в рамках кэш-пула (если соблюдаются установленные регулятором лимиты и используется ставка равная рыночной средней).

3. Разрешение использования мультивалютных кэш-пулов для компаний с высоким экспортным/импортным оборотом, при условии строгого контроля по валютному регулированию и отчетности в соответствии с новыми стандартами Росфинмониторинга.

- более жесткие требования к идентификации выгодоприобретателей по кэш-пулингу: участники обязаны раскрывать информацию не только о структуре группы, но и всех конечных собственниках, что повышает прозрачность внутригрупповых потоков;

- ограничения на средства, включаемые в пул, для компаний с признаками “проблемных долгов” или имеющих санкционные статусы;

- ужесточение правил по автоматическому реинвестированию процентных доходов и порядке распределения процентов между участниками пула. Теперь расчеты должны быть максимально прозрачны и соответствовать опубликованной политике группы.

Понятие налогового кредита в российской практике исторически охватывало два основных механизма:

1. Предоставление отсрочки или рассрочки исполнения налоговых обязательств (ст. 64 НК РФ), когда государство позволяет временно не уплачивать налог в связи с объективными причинами (форс-мажор, финансовые сложности, реализация инвестиционных проектов и т.д.).

2. Учет суммы уплаченного в другом государстве налога согласно соглашению об избежании двойного налогообложения (“зачет иностранного налога” или “tax credit”).

С 2025 года в налоговое законодательство РФ вносятся кардинальные изменения, касающиеся, прежде всего:

- прозрачности процедур предоставления налогового кредита;

- новых форм учета налоговых кредитов по инновационным и экологическим проектам;

- введения “гибридных” форм налоговых зачетов по зарубежным операциям.

Второе полугодие 2025 года ознаменовано запуском государственного механизма “инновационного налогового кредита”. Он доступен компаниям, вкладывающим средства в разработки в сфере искусственного интеллекта, энергоэффективных и экологически чистых технологий, а также цифровизации производства.

- уменьшение налогооблагаемой базы на срок до 5 лет на сумму предоставленного налогового кредита;

- возможность получения налогового кредита по уплаченным ранее налогам за счет обновленных инвестиционных затрат;

- приоритетное рассмотрение заявок на налоговый кредит компаниям с прозрачной структурой собственности и системой внутреннего контроля налоговых рисков.

- максимальный размер налога, подлежащий зачету, не может превышать 30% от суммарных обязательств по налогу на прибыль;

- применение налогового кредита возможно только по завершении согласованного инвестиционного или экологического проекта и при условии отсутствия налоговых долгов;

- более строгий аудит целевого использования средств и последующий мониторинг эффективности инвестиционного процесса.

Одно из самых значимых нововведений - введение ограничений на зачет иностранных налогов по доходам из так называемых “низконалоговых” и санкционных юрисдикций. Реестр этих стран теперь регулярно публикуется ФНС и учитывается автоматически при заполнении налоговых деклараций.

Новое правило обязывает компании раскрывать детали всех операций с такими юрисдикциями, и чтобы применить зачет иностранного налога, представить подтверждающие документы не только о фактической уплате за границей, но и о том, что полученный доход не был искусственно переведен в оффшорные структуры или схемы агрессивного налогового планирования.

Современная практика показывает, что эффективное использование кэш-пулинга и налоговых кредитов становится необходимым элементом стратегии управления финансами крупных групп. С июля 2025 года законодательство РФ закрепляет несколько важных моментов:

1. Порядок учета внутригрупповых займов в рамках кэш-пула выделяется в отдельную категорию для целей трансфертного ценообразования; процентные доходы и расходы, возникающие по операциям внутри пула, должны соответствовать рыночному уровню, иначе возникает налоговая корректировка.

2. Суммы, выплаченные в виде процентов по внутригрупповым займам, могут признаваться расходами при исчислении налога на прибыль, только если операции полностью прозрачны и не противоречат анти агрессивным нормам (в частности ограничениям по контролируемым иностранным компаниям и применяемым налоговым льготам).

3. Если компания применяет налоговый кредит в связи с инвестициями, осуществляемыми средствами, аккумулированными через кэш-пул, необходимо подтверждать целевое направление использования средств и отсутствие их “перекредитования” между дочерними структурами.

В связи с грядущими изменениями финансовым директорам, контроллерам и налоговым специалистам рекомендуется:

- заблаговременно внедрять внутренние регламенты по порядку работы с кэш-пулингом: формировать детализированную документацию, отражать все операции в системе управления рисками и осуществлять ежегодный аудит соответствия рыночным условиям;

- готовиться к более жестким требованиям по раскрытию информации конечных бенефициаров и происхождения средств при формировании кэш-пула, в том числе уточнять подходы банков и сторонних сервис-провайдеров;

- тщательно готовить документацию при заявке на налоговые кредиты через государственные порталы, уделяя особое внимание необходимости аудита и отчетности по завершению инвестиционных/экологических проектов;

- при планировании международных операций и структурировании внутрифирменных потоков внимательно анализировать перечень “низконалоговых” юрисдикций, чтобы избежать неожиданного отказа в налоговом зачете.

#бизнес #деньги #налоги

Автор

Екатерина Васенкова