Санкции в отношении бирж SPX затрудняют размораживание активов по лицензиям ЕС: ✔

Присутствие бирж и их организаций в цепочке SPX затрудняет размораживание замороженных активов, даже если они имеют лицензии регуляторов ЕС. Юристы, занимающиеся вопросами санкций, предупредили, что пока это единичные случаи, но в будущем их число может увеличиться.

• Два участника финансового рынка заявили, что структура подпавших под санкции США бирж SPX существовала в цепочке хранения ценных бумаг, что затрудняло инвесторам оформление лицензий на разблокировку ранее полученных блоков активов. Попавшие под санкции юристы также подтвердили, что присутствие должностных лиц биржи SPX в цепочке перевода активов (разблокировка активов путем передачи их другому кастодиану по лицензии) может привести к отказу иностранных контрагентов от выполнения условий лицензии.

• Ранее за получением лицензий на разблокировку обратился ряд состоятельных российских инвесторов (индивидуальные лицензии) и российских профессиональных участников, представляющих интересы своих клиентов (коллективные лицензии для групп инвесторов). Индивидуальные лицензии получить проще, чем коллективные. Большинство инвесторов в выигранных делах помимо российского гражданства имели вид на жительство в странах ЕС. Однако, по оценкам юристов, таких случаев всего несколько десятков из тысяч поданных заявлений.

Почему размораживание активов - это новое явление.

• Один из источников рассказал: "Инвестор, ранее получивший лицензию на разморозку иностранных активов, понял, что не может использовать ее для перевода ценных бумаг из-за участия в цепочке биржи СПБ.

• После введения санкций в отношении SPB Exchange гарант (иностранная операционная компания, занимающаяся разблокировкой активов) отказался от оформления лицензии". После введения санкций в отношении SPB Exchange гарант (иностранная операционная компания, участвующая в разблокировке активов) отказался от оформления лицензии", - сказал источник.

• Другой источник сообщил, что им пришлось временно отказать в переводе активов принципала по предыдущей лицензии, поскольку сделка была проведена через участие в одном из механизмов, позволяющих привязать иностранных контрагентов к бирже SPX. Чтобы активы не были заморожены вновь, пришлось искать нового контрагента для снятия заморозки.

• Пока случаи, когда санкции против бирж SPX затрудняли разблокирование лицензированных активов, единичны, но юристы не исключают, что их число увеличится. Татьяна Неверова, старший партнер Verba Legal, говорит, что это связано, в частности, с тем, что европейские клиринговые фирмы часто ссылаются на санкции США и требуют от своих лицензированных клиентов получить разрешение американских регуляторов до вступления в силу санкций США против SPX. Кира Винокурова, соруководитель практики Pen & Paper по санкционному праву и комплаенсу, добавила, что уже неоднократно были случаи, когда американские банки-корреспонденты замораживали активы лицензированных клиентов.

Стоит ли опасаться массового отзыва выданных лицензий.

Практически все опрошенные юристы заявили, что, хотя европейские контрагенты не обязаны соблюдать санкции США и, как правило, могут взаимодействовать с платформами SPX в любой форме, существует риск разблокирования выданных лицензий после введения санкций в отношении бирж SPX. относятся.

• Биржи, не зарегистрированные в США и не регулируемые ими напрямую, могут добровольно соблюдать американские санкции, чтобы не попасть под их действие, - пояснил Винокройс. Этот феномен вторичных санкций является очень мощным инструментом, который фактически придает санкциям США экстерриториальное действие", - отметила она. Кроме того, Винокроис отметила, что любое разделение активов, деноминированных в долларах, приведет к тому, что эти активы будут подвергаться тщательному контролю со стороны американских регулирующих органов. Г-н Винокроис продолжает: "Даже до введения санкций в отношении биржи SPX включение в цепочку транзакций американских банков-корреспондентов часто приводило к повторному замораживанию активов, переводы по которым были санкционированы, а повторное замораживание в таких случаях является сложной и длительной процедурой. Американской стороне необходимы неопровержимые доказательства того, что платежи не осуществлялись в адрес или от стороны, находящейся под санкциями. В большинстве случаев для снятия блокировки необходимо получить лицензию OFAC. Процесс получения такой лицензии может занять до двух лет", - говорит эксперт.

• Невеева также признает, что разблокировать ценные бумаги американских эмитентов уже сейчас очень сложно. Юристы Euroclear будут пытаться выявить в пакете ценных бумаг американского эмитента так называемые американские связи и настаивать на получении лицензии от OFAC (Управление по контролю за иностранными активами Министерства финансов США) и/или OFSI (Управление по соблюдению финансовых санкций Великобритании). В настоящее время они пытаются договориться о решении этой проблемы, но очевидно, что введение санкций против биржи SPX затруднит реализацию лицензий", - заключил эксперт.

• Что касается самой биржи SPX, то Министерство финансов США уже выдало лицензию сроком действия до 31 января 2024 года на прекращение отношений с американскими контрагентами. Михаил Южаров, старший юрист адвокатского бюро "Томашевская и партнеры", считает, что такое же разрешение должно распространяться и на организации, подконтрольные бирже. Однако эксперт отметил, что ни включение в санкционный список, ни выдача лицензий не согласовывается между недружественными странами.

• Сергей Грандин, партнер группы практики комплаенс и санкционного права BGP Litigation, не согласен с пессимистичными прогнозами своих коллег. По мнению Грандина, если нераспределенные лицензии будут выданы до 31 января 2024 года (до истечения срока действия лицензий, выданных США бирже SPX), то "новые санкции не создадут проблем для реализации лицензий". Если же лицензия будет подана в Бельгии (где зарегистрирована Euroclear) после этого срока, то, по мнению эксперта, могут возникнуть проблемы.

Приглашаю вас, в свой новостной Telegram канал: 🔽