Партнерство или поглощение? Разбор сделки покупки агрохозяйства
Продолжаю разбирать сделки M&A здесь и в моем ТГ-канале "1+1>2"
Как сообщают Ведомости, продуктовая сеть «Спар-Калининград» рассматривает возможность покупки доли в локальных компаниях, занимающихся выращиванием корнеплодов
При этом речь идет о покупке 50% в агрохозяйствах.
Как может выглядеть такая сделка?
По мне, так для условного «Спара» смысл в подобной сделке только один – обеспечить, чтобы агрохозяйство поставляло определенную продукцию на полки ритейлера в приоритетном порядке. Даже в ущерб остальным оптовым потребителям.
1. Почему тогда доля в 50% компании, а не 100%?
Владение 100%-ой долей, т.е. полный контроль под предприятием, требует от покупателя серьезных профильных компетенций. Да и риски разделить уже будет не с кем. А полки с овощами совсем не основной вид деятельности продуктовой сети.
2. Хватает ли 50% доли для решения задачи?Вполне!
Условий «Спар» покупает 50% в агрохозяйстве с обязательством дополнительно инвестировать уже в само производство (ибо деньги за доли идут не в бизнес, а акционерам-основателям).
В ответ основатели агрохозяйства обеспечивают, чтобы хозяйство заключило с ритейлером и исполняло долгосрочный контракт на поставку продукцию в сеть.С эксклюзивом: сначала в сеть, а на рынок – «остатки».С фиксированной ценой на годы вперед (формула цены). И т.д.
3. Юридическая реализация:
3.1.Договор купли-продажи 50% доли в агрохозяйстве
Цена за долю может быть плавающей и корректироваться в течение нескольких лет. Т.е. учитывать, сколько продукции скупит ритейлер (новый акционер бизнеса).
3.2.Акционерное соглашение между условным «Спаром» и основателями бизнеса:
- фиксация правил совместного управления бизнесом;
- вся операционка бизнеса – на основателях;
- ритейлеру – право вето на ключевые решения (сделки с ценой свыше Х руб. и т.п.)
- ряд должностей в компании – команде ритейлера в целях мониторинга бизнеса (н-р, ревизор)
- безлимитный и онлайн доступ ритейлера ко всем базам данных и объектам хозяйства – опять же в целях мониторинга
- и т.д.
3.3. Долгосрочный контракт на поставку продукции ритейлеру
- действует в течение всего времени нахождения ритейлера в составе акционеров хозяйства
- может быть самостоятельным документом и заключаться сразу с ДКП и Акц.согл-ем
- либо условия будущего договора поставки описываются в Акц.согл-ии. Т.е. на акционеров-основателей налагается обязанность обеспечить наличие договор при выполнении согласованных условий (н-р, инвестиций в бизнес со стороны ритейлера)
3.4.Опцион на обратный выкуп (внутри Акц.согл-я или отдельным соглашением)
- если основатели бизнеса не обеспечивают выполнение договора поставки – ритейлер выходит из бизнеса и забирает назад свои затраты на вход + инвестиции. При этом формула может учитывать фактические поставки, выплату дивидендов и т.д. НО может иметь в вид наказания – хозяйство потеряет больше, чем получило
- либо если основатели не обеспечивают выполнение договора поставки – ритейлер получает право на смену СЕО и далее сам ведет операционку. Либо даже получает право нарастить свою долю в бизнесе вплоть до 100%.
4. Почему покупка доли в бизнесе, а не «обычный» договор поставки в сеть?
«Обычный» договор поставки не обеспечивает идеальный уровень стабильности для покупателя.
Нет информации о реальном положении дел внутри и перспективах урожая и развития бизнеса.
В случае нарушения поставки – судебные тяжбы и срочный поиск альтернативного поставщика с завышенной ценой. И т.д.
Доля в бизнесе компании-поставщика + определенный уровень корпоративного контроля = возможность управлять риском.