Как возможно бизнесу перейти из «желтой» зоны в «зеленую» в сервисе ЦБ РФ «Знай своего клиента» (ЗСК), практическое применение.
В этом материале мы не будем рассказывать тривиальные вещи, которые можно найти в интернете из разряда как делать не надо, а расскажем про опыт нашей команды в части выполнения работ по реабилитации компаний с целью выхода из «желтой» в «зеленую» зону ЗСК, то есть, что можно сделать если вы уже оказались в этой «желтой» зоне.
В отличие от процедуры пересмотра «красного» рейтинга (высокая степень риска) компании/ИП процедура пересмотра из средней степени риска - «желтого» рейтинга в ЗСК в «зеленую» зону ни нормативно, ни рекомендательно Банком России не установлена.
Сервис Банка России «Знай своего клиента» заработал с 1 июля 2022 года.
Сегодня (декабрь 2025 г.) по разным оценкам отнесенных ЦБ РФ к так называемым «желтым» компаниям и ИП насчитывается не менее 300 тыс., что весьма немало, если брать общее число организаций и ИП - по данным ФНС это порядка около 7 млн.
Как мы видим, сегодня бизнес сталкивается со следующей ситуацией в части работы сервиса ЗСК:
1. Неясны итоговые веса каждого критерия, по которым в ЗСК присваивается степень риска.
2. Совет директоров Банка России утвердил перечень таких критериев, но является ли данный перечень закрытым? По этому поводу на сегодняшний день нет открытых данных.
3. Технический алгоритм работы ЗСК также не ясен, что логично. Как сообщил ЦБ РФ, что в основе ЗСК лежат алгоритмы машинного обучения – градиентный бустинг решающих деревьев.
4. Нет регламентированной процедуры пересмотра «желтого» рейтинга.
Иными словами, ЗСК сегодня – это абсолютно «слепая» зона для бизнеса.
Как метко выразился один знакомый владелец бизнеса: «Это же невозможно работать! У нас более 10 компаний. И что мы имеем: еще утром мы зеленые, а уже после обеда - желтеем!».
Какие негативные очевидные последствия нахождения в «желтой» зоне ЗСК для организации/ИП, по нашему мнению:
- контрагенты не платят и отказываются принимать деньги;
- участились случаи, когда банки по гос. и муниципальным контрактам также отказываются проводить платежи в адрес «желтых» контрагентов;
- у организации/ИП, находящейся в «желтой» зоне, высокий риск «покраснеть» в ЗСК, что фактически парализует деятельность бизнеса;
- при высокой степени риска в ЗСК («красный» светофор)- есть риск того, что учредители/директор компании в течение 3-х лет не смогут быть учредителем и(или) директором;
- компаниям/ИП из «желтой» зоны далеко не все банки соглашаются открыть р/счет, а при наличии серьезной типологии (обналичка, вывод выручки за рубеж и проч.) – это сделать практически невозможно.
Очевидно, что решение в подобной ситуации напрашивается само собой – это пройти процедуру реабилитации по выходу в «зеленую» зону ЗСК своевременно.
Коллективом практики финансовое право и AML-консалтинг ЮРЛ Групп наработан практический опыт, позволяющий решить такую задачу, тем самым заметно сократив AML-риски для бизнеса и восстановить полноценную работу компании/ИП.
Как мы реализуем проекты по реабилитации из «желтой» зоны ЗСК, даем саму суть:
1. Аналитический этап. На данном этапе мы делаем полный анализ бизнес-модели заказчика, включая его транзакционное поведение, всю типологию и проч. Результат: понимание причинно-следственных связей присвоения среднего уровня риска в ЗСК.
2. Использование собственных наработок в части интерпретации общих принципов работы градиентного бустинга решающих деревьев. В частности, с помощью диаграммы важности признаков и диаграммы размаха SHAP. В нашем распоряжении при реализации эксперимента была выборка данных из более чем 100 «желтых» компаний/ИП. Итог эксперимента – мы вывели некую рабочую гипотезу, по-нашему мнению, по интерпретации веса каждого критерия, использующегося при рейтинговании в ЗСК. При этом, конечно, доступа к алгоритмам ЦБ РФ мы не имеем.
3. Документарная работа. На этом этапе идет проработка всего пакета документов согласно транзакционному поведению заказчика и его бизнес-модели в том числе на предмет обоснования по исключению компании/ИП из так называемых «специальных» банковских списков.
4. Представление интересов доверителя в банках и ЦБ РФ: на данным этапе работа ведется как по текущим р/счетам заказчика, так и работа с типологией (каждый имеющийся код).
Нами замечено, что успех реабилитации зависит от нескольких факторов:
- имеющаяся типология у заказчика;
- риск фактор бизнес-модели, к примеру, строительный сектор или лом металлов заведомо для банка имеют повышенные риски;
- возможность перевести работу компании/ИП на время реабилитации в щадящий режим работы, как мы это называем в режим «тишины», то есть сохраняя хозяйственную деятельность, но при этом сократим обороты по р/счетам;
- состояние первичной документации по сделкам;
- наследие транзакционного поведения;
- иные факторы, в том числе указанные Банком России как критерии для оценки компании/ИП в ЗСК.
Подробнее о критериях. Разберем группы критериев и выделим те, которые имеют наибольшее значение на весах при выставлении рейтинга.
Группа 1. Критерии в области оценки юридического лица (индивидуального предпринимателя), видов,характера и финансовых результатов его деятельности.
Нами установлено, что из этой группы наибольший вес имеют такие критерии как:
- наличие недостоверности по юридическому адресу и (или) директору;
- размер уставного капитала. Минимальный УК в размере 10 тыс. руб. имеет отрицательное значение;
- нахождение компании/ИП в реестре недобросовестных поставщиков;
- соответствие/несоответствие видам экономической деятельности. Необходимо внимательно отслеживать наличие ОКВЭДов при совершений операций по р/счету;
- работа с контрагентами, имеющих высокую степень риска в ЗСК – один из максимальных критериев на весах. Необходима превентивная проверка актуального рейтинга каждого контрагента как перед получением от него денег, так и при уплате в его адрес. Мы рекомендуем делать проверку каждый раз в отношении компаний/ИП, имеющих среднюю степень риска в ЗСК, и даже с «зеленым» рейтингом, имеющих типологию;
- показатели бухгалтерского баланс и отчета о финансовых результатах. Отрицательные показатели или минимальные пороги по отрасли имеют значение на весах;
- объем уплаченных налогов и размер налоговой нагрузки – один из максимальных критериев на весах. Берется как показатель нагрузки по отрасли, так и учитывается общий объем уплаченных налогов/сборов;
- соответствие заключенных договоров общепринятой рыночной практике. Если договор имеет явные признаки отклонения от общерыночных, что прежде всего оценивается по характеру платежей. Критерий имеет также большое значение на весах;
- при введении внешнеэкономической деятельности (ВЭД) есть отдельная группа критериев: соотношение переведенных денег по импортных контрактам и объему фактически ввезенных товаров и проч.
Группа 2. Критерии в области оценки операции по счетам юридического лица (индивидуального предпринимателя) в кредитных организациях.
Наибольший вес исходя из нашей практики мы увидели для следующих критериев:
- динамика и период изменения объемов и количества операции по банковским счетам (счетам по депозитам). К примеру, резкий рост выручки по сравнению аналогичного прошлого периода. Об этом говорит и судебная практика, например, дело №40-152117/25-149-828, в котором суд вынес решение в пользу ЦБ РФ;
- объем и количество платежеи, подтверждающих хозяиственную деятельность (заработная плата, хозяиственные расходы, связь, аренда и тому подобное). Учитываются совокупные хоз. расходы по всем счетам;
- объем и количество операции по зачислению денежных средств на банковские счета юридического лица (индивидуального предпринимателя) по основаниям, связанным с закрытием банковского счета. Расторжение договора банковского счета как по инициативе банка (п. 5.2 ст.7 – 115-фз), так и по инициативе клиента банка. Поэтому мы никогда не рекомендуем закрывать счет в том числе в ситуациях, когда там заморожены средства, а банк готов их отпускать только через закрытие счета;
- объем и количество операции по выдаче и (или) перечислению на другои счет остатка денежных средств на банковском счете юридического лица (индивидуального предпринимателя) по основаниям, связанным с закрытием банковских счетов. Аналогично предыдущему пункту;
- соотношение объема денежных средств, поступивших на банковские счета с учетом налога на добавленную стоимость, и денежных средств, списанных с банковских счетов без учета налога на добавленную стоимость. Речь идет про так называемую «ломку» НДС, то есть она учитывается не только как повышенный риск для AML-системы отдельного банка, но и на весах в ЗСК;
- наличие (отсутствие) связи между основаниями преобладающих объемов зачисления денежных средств на банковские счета юридического лица (индивидуального предпринимателя) и основаниями их последующего списания. Оценка реальности деятельности, в том числе фактор так называемой «ломки» ОКВЭД: к примеру, пришли деньги за стройматериал, а вышли за рыбу;
- объем, количество и основания совершения операции по перечислению денежных средств на банковские счета, с которых в последующем осуществляется их снятие в наличнои форме, доля таких операции в общем объеме всех списании с банковских счетов юридического лица (индивидуального предпринимателя). Как неудивительно, но ряд предпринимателей продолжают считать нормальным снятие наличных с р/счета в немалых объемах;
- объем, количество и основания совершения операции по перечислению денежных средств на банковские счета физических лиц, доля таких операции в общем объеме всех списании с банковских счетов юридического лица (индивидуального предпринимателя). Исключение здесь з/п проекты, модели бизнеса, которые предполагают расчеты с населением (вторичное сырье, ломбарды и проч.); касательно переводов как «подотчетные средства» мы наблюдаем это как негативный признак на весах;
- объем, количество и основания совершения операции по снятию с банковских счетов (счетов по депозитам) наличных денежных средств, доля таких операции в общем объеме всех списании с банковских счетов юридического лица (индивидуального предпринимателя). Опять же, снятие наличных с р/счета, в том числе объемы снятия по бизнес-картам;
- объем, количество и основания совершения операции по перечислению денежных средств в пользу нерезидентов и (или) на счета других резидентовв иностранных банках (иных организациях финансового рынка), доля таких операции в общем объеме всех списании с банковских счетов юридического лица (индивидуального предпринимателя). Критерий относится к мерам борьбы против вывода денег за границу. На данный критерий стоит обратить особое внимание компаниям, работающих с ВЭД; наша базовая рекомендация: каждый перевод в адрес нерезидента должен быть документально подтвержден. AML-риски при ведении ВЭД рассмотрим в отдельном нашем материале;
- объем и количество совершаемых операции по перечислению денежных средств на свои счета в иностранных банках (иных организациях финансового рынка), доля таких операции в общем объеме всех списании с банковских счетов юридического лица (индивидуального предпринимателя). Аналогично предыдущему пункту;
- наличие (отсутствие) по банковским счетам операции, имеющих транзитныи характер (остатки денежных средств на счете отсутствуют либо незначительны по сравнению с объемами операции, обычно проводимыми клиентомпо банковским счетам). Один из существенных критериев на весах по 2-й группе. Сюда попадают такие факторы как отсутствие «ночевки» денег, списание денег со счета в короткий срок (1-3 дня), несоблюдение пропорций по остаткам на счетах и проч.;
- объем и количество операции по расчетам с юридическими лицами (индивидуальными предпринимателями), которые Банком России отнесены к группе высокои степени (уровня) риска совершения подозрительных операции, а также доля таких операции в общем объеме операции по банковским счетам юридического лица (индивидуального предпринимателя). Также один из приоритетных критериев на весах, здесь все просто: работаете с «красными» контрагентами – рейтинг очень быстро будет ухудшаться. Касательно отправки денег на «желтых» и (или) получение средств от «желтых» компаний/ИП с типологией – нами также наблюдается как усиливающий фактор на весах в негативную сторону;
- соответствие указанных в платежных документах основании операции, проводимых по банковским счетам, кодам видов экономическои деятельности, указанным в ЕГРЮЛ (ЕГРИП). При аналитике нами неоднократно установлено, что несоответствие назначений в платежах заявленным ОКВЭДам или запутанный характер в назначении имеет отрицательное значение на весах;
- наличие в деятельности юридического лица признаков связи с финансированием терроризма, в том числе совершение операции по сбору, передаче, расходованию денежных средств, возможно направленных на поддержку террористическои деятельности. Этот критерий мы включили в список ввиду его безусловного повышенного значения, но у нас на практике не попадались компании, операции по счетам которых попадали под данный критерий либо нами это было интерпретировано иначе.
Группа 3. Критерии в области оценки учредителей (участников), руководителей юридического лица, атакже физического лица, зарегистрированного в качестве индивидуального предпринимателя:
В нашей практике по данной группе мы отметили повышенный вес для следующих критериев:
- состав учредителеи (участников), структура и состав органов управления юридического лица. По нашему мнению, здесь учитываются 2 фактора: первый, это отклоняющиеся от обычной практики делового оборота корпоративные инструменты, к примеру, такие как наличие в составе учредителей иных юридических лиц, управление компаний через управляющую компанию и проч. Здесь также происходит учет степени риска в ЗСК самого органа управления компанией - если речь идет об организации или физическом лице в качестве ИП, то есть если ИП как орган управления имеет среднюю степень риска («желтый» светофор) – это также будет иметь негативный вес; второй, это сам фактор учредителей/руководителя в части AML-рисков применительно к ним как к физическим лицам, к примеру, когда директор не снял подозрения банка по 115-фз по операциям по личной карте и как следствие получил ограничения в пользовании счетом, этот фактор также будет отражаться уже на рейтинговании компании;
- информация о смене учредителя (участника) и (или) руководителя юридического лица. Имеет место быть. Нами замечено, что частая смена за относительно короткий отрезок времени имеет повышенный вес;
- наличие (отсутствие) сведении об учредителе (участнике), руководителе юридического лица, физическом лице, зарегистрированном в качестве индивидуального предпринимателя, в реестре дисквалифицированных лиц. Без комментариев;
- наличие (отсутствие) сведении в отношении учредителя (участника), руководителя юридического лица, физического лица, зарегистрированного в качестве индивидуального предпринимателя, о том, что он является (являлся) учредителем (участником, руководителем): другого юридического лица, информация о котором содержится в реестре недобросовестных поставщиков (подрядчиков, исполнителей) или реестре недобросовестных подрядных организации. Таких компаний на нашей практике было единицы, но мы отмечаем это как негативный на весах критерий;
- нескольких юридических лиц. Речь идет про массовость, при этом руководитель или учредитель не обязательно должны быть отнесены уполномоченным органом (ФНС РФ) к массовым, в данном случае учет происходит по фактору наличия в нескольких компаниях, по нашему мнению, на весах имеет значение нахождение в управлении в более чем в 5 организациях;
- другого юридического лица, которыи Банком России отнесен (был отнесен на момент внесения в ЕГРЮЛ сведении о прекращении им деятельности (исключения из ЕГРЮЛ) к группе высокои степени (уровня) риска совершения подозрительных операции. Из наших наблюдений, критерий имеет повышенный вес из совокупности всех групп критериев при рейтинговании.
Группа 4. Критерии в области оценки аффилированности юридического лица (индивидуальногопредпринимателя) с иными юридическими лицами (индивидуальными предпринимателями), совершающимиподозрительные операции:
- аффилированность юридического лица (индивидуального предпринимателя) с юридическими лицами(индивидуальными предпринимателями), которые Банком России отнесены к группе высокой степени (уровня) риска совершения подозрительных операций. Повышенный вес критерия;
- аффилированность учредителя (участника), руководителя юридического лица с юридическими лицами(индивидуальными предпринимателями), которые Банком России отнесены к группе высокой степени (уровня) риска совершения подозрительных операций. Аналогично прошлому пункту;
- совпадение идентификатора устройства, с использованием которого юридическим лицом (индивидуальнымпредпринимателем) осуществляется доступ к автоматизированной системе, программному обеспечению сцелью осуществления переводов денежных средств, с идентификаторами устройств других юридических лиц(индивидуальных предпринимателей), в том числе тех, которые Банком России отнесены к группе высокойстепени (уровня) риска совершения подозрительных операций. Мы наблюдали, что такой идентификатор, к примеру, как MAC-адрес имеет повышенный вес.
Группа 5. Критерии в области результатов национальной оценки рисков и секторальной оценки рисков,проведенных в соответствии с Федеральным законом от 7 августа 2001 года № 115-ФЗ «О противодействиилегализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма».
- осуществление юридическим лицом (индивидуальным предпринимателем) деятельности, соответствующейгруппе высокого или повышенного риска легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем,или финансирования терроризма, определенных в результате национальной оценки рисков. Из нашего опыта, к таким видам деятельности относятся строительный сектор; бизнес, предполагающий расчеты наличными с населением (лом металлов, закупка дикоросов и проч.); деятельность по приему платежей, деятельность ломбардов. Повышенный риск несет на весах негативное значение;
- соответствие вида и характера деятельности юридического лица (индивидуального предпринимателя) группевысокого или повышенного риска легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем, илифинансирования терроризма, определенных в результате секторальной оценки рисков. Секторальная оценка проводится Росфинмониторингом и ЦБ РФ. Мы наблюдали, что на весах имеет значение данный критерий. Из нашей практики, для таких направлений как лизинговый бизнес, микрокредитные компании, деятельность потребительских кооперативов.
Группа 6. Критерии в области информации, поступившей от государственных органов.
Наибольший вес по нашим наблюдениям имеют:
- проведение в отношении учредителя (участника), руководителя юридического лица или физического лица,зарегистрированного в качестве индивидуального предпринимателя, оперативно-розыскных мероприятий илиследственных действий. Данных для оценки критерия в нашей практике было немного, но из того, что мы наблюдали, да критерий играет роль на весах;
- наличие сведений о завышении (занижении) юридическим лицом (индивидуальным предпринимателем)стоимости товаров, перемещаемых через таможенную границу Евразийского экономического союза,относительно их рыночной стоимости. При анализе транзакционного поведения организаций при ведении ими ВЭД мы сталкивались с данным критерием один раз, когда ФТС выступила с претензиями к организации относительно занижения стоимости ввозимых товаров, критерий сыграл негативную роль на весах.
Насколько критерии, установленные ЦБ РФ по оценке уровня риска организаций/ИП в сервисе ЗСК, являются законными и обоснованными? В частности, обоснованность применения критериев, установленных Решением Совета директоров Банка России, при осуществлении оценки уровня риска совершения подозрительных операции юридическими лицами (индивидуальными предпринимателями) подтверждена Верховным Судом Россиискои Федерации. Так, в своем решении ВС РФ от 11.03.2025 по делу NАКПИ25-52, оставленным без изменения апелляционным определением Апелляционнои коллегии ВС РФ от 05.06.2025 по делу NАПЛ25-108, указал, что оценка уровня риска осуществляется Банком России по совокупности установленных критериев в каждом конкретном случае индивидуально исходя из характера и масштаба деятельности юридических лиц (индивидуальных предпринимателеи) и проводимых им операции с денежными средствами, в которых также учитываются значительность, малозначительность, длительность и системныи характер.
Подытоживая, отметим важный момент, что опыт нашей команды по интерпретации значений на весах того или иного критерия как самостоятельного, так и в совокупности с иными критериями, несмотря на немалую, с нашей точки зрения, выборку данных для оценки, имеющуюся в нашем распоряжении, как и выводы по данной интерпретации, не могут претендовать на 100 % совпадение с оценкой критериев на весах ЦБ РФ ввиду того, что сами коэффициенты весов в бустинге известны только его автору, то есть ЦБ РФ. Вместе с тем, считаем, что в ходе эксперимента мы вывели весьма близкую к истине рабочую гипотезу.
В какие сроки возможно провести работы по реабилитации.
Каждый проект по реабилитации индивидуален и сроки его реализации зависят от ряда факторов, прежде всего от сложности ситуации, если у компании серьезные коды типологии, например такие как ПТОВР (расшифровывается как «Подозрительные Транзакции Операции с Высокой Рискованностью»), наличие закрытых р/счетов при неснятых подозрениях банков в легализации средств, уровня риска компании/ИП в банковских AML-системах и проч. По нашей практике реабилитация занимает срок от 3 до 7 месяцев.
Существует ли некий универсальный алгоритм, который позволяет с вероятностью на 100 % выйти из «желтой» в «зеленую» зону ЗСК? Ввиду того, что природа данных услуг прежде всего правового характера с применением инструментов аналитики данных, такой вероятности с нашей точки зрения быть не может, это все равно, что говорить о 100% вероятности победы в судебном споре. Считаем, что давать 100 % гарантию вывода в «зеленую» зону – это как минимум не профессионально, а скорее будет походить на шарлатанство.
Приведем некоторые примеры реабилитации из нашего опыта.
Кейс №1. Строительный бизнес, г. Москва, работа по р/счетам в банках: Сбербанк, РСХБ. Точка А: (исходная позиция) в декабре 2024 г. – компания была как мы называем «оранжевая» (желтая со сложной типологией), точка Б (итоги работ по реабилитации): в мае 2025 компания вышла в «зеленую» зону в ЗСК;
Кейс №2. Строительный бизнес, группа компаний, г. Москва, работа по р/счетам в банках: ИС Банк, Банк ПСБ, Альфа-Банк, КБ УБРиР. Поставленная задача – реабилитировать одну компанию из группы. Точка А: (исходная позиция) в июне 2025 г. – «желтый» рейтинг, точка Б: в сентябре 2025 присвоен «зеленый» рейтинг в ЗСК.
Какие компетенции нужны для проведения реабилитации?
Для реализации поставленных задач в ходе реабилитации, по-нашему мнению, необходимы следующие компетенции: глубокое знание норм и правоприменения антиотмывочного права, практический опыт в выявлении AML-рисков при ведении хозяйственной деятельности, применение инструментов аналитики, а также наличие рабочих гипотез по интерпретации скоринговых методов. Иными словами, на лицо наличие неких кросс-функциональных компетенций команды, работающей над подобным проектом.
Можем ли мы говорить о сложившейся некой авторской методике по решению задачи по реабилитации организации/ИП по выходу в «зеленую» зону ЗСК? Да, возможно, так как у нас получены успешные результаты, которые мы смогли повторить.
При соблюдении наших рекомендаций по снижению AML-рисков, выполнении некой базовой нашей инструкции при выстраивании транзакционного поведения при работе по р/счетам и предоставлении нам полномочий по выстраиванию полноценной коммуникации от лица реабилитируемого субъекта хозяйственного оборота с кредитными учреждениями и регуляторами, как показывает наша практика, шансы на выход в «зеленую» зону крайне высоки.
Возможно ли тиражировать данный опыт добросовестному бизнесу, который, по его мнению, необоснованно оказался в «желтой» зоне? Полагаем, что да. И считаем, что в обозримом будущем ЦБ РФ выдаст некие методические рекомендации как организациям/ИП пройти реабилитацию в «зеленую» зону ЗСК.
Можно ли и дальше оставаться в «зеленой» зоне не меняя модель бизнеса и транзакционное поведение? При сохранении прежних факторов остаются и прежние AML-риски, а значит остается и риск снова оказаться в «желтой» зоне.
Представляется, что наиболее стратегически верным управленческим решением для бизнеса будет повышение экспертизы собственных (штатных) специалистов со знанием норм под/фт либо привлечение сторонних специалистов с целью применения превентивных мер по снижению AM-рисков. Данный шаг становится особенно актуальным в преддверии перехода на расчеты в хозяйственном обороте с использованием цифрового рубля.
источники:
- сайт в сети интернет ЦБ РФ, URL: https://www.cbr.ru
- решение Арбитражного суда города Москвы от 20.10.2025 №40-152117/25-149-828;
- решение Верховного Суда Россиискои Федерации от 11.03.2025 по делу NАКПИ25-52;
- апелляционное определение Апелляционной коллегии Верховного Суда Россиискои Федерации от 05.06.2025 по делу NАПЛ25-108.
AML-юрист Семен Николаев, декабрь 2025.