Что случилось?
В течение последней недели европейскую стартап-сцену сотрясло два события. Сначала английский стартап по автоматизации эмиграции Immigram с российскими корнями выиграл престижный приз в один миллион евро на международном конкурсе Slush в Финляндии, обойдя ближайшего соперника - стартап Zeely из Украины. Затем оргкомитет Slush отозвал победу Immigram и аннулировал денежный приз.
Оставляя в стороне этический аспект решения, давайте попробуем разобраться в озвученных основаниях отмены результатов конкурса. Тем более, что инициаторами отзыва приза были спонсоры конкурса - ведущие американские и европейские фонды (Accel, General Catalyst, Lightspeed Venture Partners, NEA и Northzone), которые провели дью дилидженс Immigram-а уже после объявления его победителем.
На первый взгляд, может показаться, что роковую роль сыграли российские паспорта основателей Immigram и белорусский паспорт инвестора проекта, Mikita Mikado. Очевидно, что тогда отзыв победы мог бы расцениваться, как идущий вразрез духу европейских санкций, которые до сих пор исключали из под своего действия граждан РФ, у которых есть паспорт или вид на жительство в Европе. В конце концов, ни фаундеры проекта, ни инвестор уже давно не живут в России. Даже строгие американские санкции не запрещают вести бизнес с гражданами РФ, если у них есть иностранный вид на жительство. Тем не менее, в процессе разбора полетов стало известно, что другой инвестор проекта, Сергей Дашков, на момент скандала базировался в Москве, и что “не все так однозначно”.
Однако согласно официальному заявлению Slush на Twitter решение об отзыве финансирования связано не с паспортами, а именно с деятельностью Immigram в России. В первую очередь, решение могло быть вызвано активным маркетингом и большой клиентской базой проекта в России. По некоторым оценкам за 9 месяцев 2022 года из России уехало более 3.5 млн человек - этих людей можно рассматривать как потенциальную клиентскую базу Immigram.
Как мы знаем, перечень запрещенных видов импорта услуг из Европы в РФ ограничен определенными секторами и регулярно пополняется. Например, европейским компаниям запрещено оказывать юридические, налоговые, бухгалтерские, IT-, инженерные услуги российским юридическим лицам. Однако физическим лицам, проживающим в РФ, они по-прежнему могут предоставляться.
Тем не менее, на практике если речь идет об инвестициях в европейский или американский проект, то любая действующая связь проекта с Россией имеет, как минимум, репутационные риски для инвестора, а значит, будет сулить отказом в финансировании. Токсично все. И при этом нет четкой грани, что будет “красной тряпкой” для инвестора - достаточно ли фаундеру иметь российский паспорт или надо, чтобы еще у стартапа были продажи и офис в РФ.
Кроме удаленного оказания услуг в России, Immigram размещала вакансии на российском hh.ru. По мнению критиков это делалось для создания рабочих мест в Москве, а по мнению фаундеров - для релокации новых сотрудников в Грузию, Армению или Великобританию. То есть у стартапа нет явного присутствия в России, но есть явная коннотация с предложением услуг и созданием рабочих мест в пользу граждан России. Этого хватило, чтобы фонды посчитали неэтичным инвестировать в проект, поддерживающий граждан России. И здесь уже не важно, какую позицию в отношении Украины занимают фаундеры, и оказывали ли они бесплатно услуги украинским гражданам. На двух стульях усидеть не удастся.
Как Ослику Иа выйти на западный рынок? Надо потерять российский “хвост”.
Очевидно, что для многих западных стартапов с российскими корнями вопрос построения китайской стены между российской и международной частью бизнеса остается открытым. Во-первых, это касается развивающихся западных компаний с выручкой и присутствием вне РФ, но с операциями в РФ (дочерние компании, клиенты, сотрудники или активы). Примечательным является пример "кита", публичной нидерландской Yandex N.V., которая планирует “развестись” с российским Яндексом - у иностранного и российского холдинга будут разные названия, направления бизнеса, команда и владельцы. Во-вторых, это совсем молодые стартапы, с международным потенциалом, которые ищут ранние инвестиции на проверку гипотез, разработку продукта или его переупаковку под европейскую/американскую аудиторию. Многие такие фаундеры до марта 2022 года работали по стандартной практике: компания в Делавэре (США) принимает выручку от иностранных клиентов и инвестиции от ангельских инвесторов, а фаундеры вместе с командой разработки и российским офисом продаж находятся в РФ. Но к лету 2022 года всем им пришлось срочно переезжать в Армению, Грузию, Сербию и Казахстан, чтобы разблокировать банковские счета и продолжить удаленную работу замороженной американской компании. Оба эти направления (и развивающийся бизнес с активным западным присутствием, и те начинающие стартапы, которые пока только сменили место пребывания фаундеров) сейчас активно ищут способы, с одной стороны, релоцировать себя и бизнес в ЕС и США, поближе к клиентам, инвесторам и партнерам. А с другой - дистанцироваться от операций в России или вообще оборвать связь с российским рынком. Мы считаем, что это очень важные задачи в условиях сегодняшних реалий. Подробнее о них и о путях их решения ниже.
1. Релоцируйте себя и команду
Зачем нужна релокация фаундеров? Очевидно, Immigram не смог бы предлагать услуги по релокации в Европу, привлечь венчурное финансирование и добиться первого места в Slush, если бы в 2016 году оба фаундера не переехали в Европу. И речь не только о позиционировании себя в качестве английского стартапа с продажами по всему миру. Стартап запустился только в 2019 году. Это значит, что ребятам потребовалось три года, чтобы разработать продукт на базе английского иммиграционного законодательства, найти нужных подрядчиков, сформировать партнерства, наладить опыт работы с иммиграционной службой Великобритании. Добавьте сюда другие типичные факторы приземления в страну: лицензии, сертификации, серверные помещения. Ну и конечно, на этапе развития продукта и поиска финансирования очень важно постоянно быть на виду и в центре событий, связанных с развитием вашего направления (конференции, программы акселерации, хакатоны, презентации, шоу-румы). Помимо частных инвесторов, немаловажную роль могут играть и государственные займы, например, Dutch Innovation Credit, Dutch Proof-of-Concept Funding, а также наднациональные гранты, например, Horizon Europe и партнерские программы, например, Dutch Venture Initiative. Естественно, многие выбирают США и Великобританию, как идеальные локации для поиска частных инвестиций и развития продукта на американском / европейском рынке. Делавэрские Inc. и английские Ltd. - это, наверно, самые понятные для таких инвесторов точки входа в проект.
Зачем нужна релокация команды? На сегодняшний день любая связь с Россией (юридические и репутационные риски) снижает стоимость вашего международного проекта в глазах инвестора. А без релокации такая связь неизбежно будет оставаться (типичный пример - необходимость оплаты услуг разработчиков). И наоборот, чем больше активов и функций вы покажете в Европе и США, тем выше стоимость группы компаний. Понятно, что в СНГ есть эффективные специалисты, которых можно и нужно релоцировать. Конечно, при выборе страны релокации сотрудников нужно учитывать расходы на переезд и компенсационный пакет с учетом стоимости жизни в конкретной стране (например, офис сотрудников на Кипре будет обходиться дешевле, чем в Нидерландах), и тогда логично разделение офисов и компаний на штаб-квартиру (С-левел менеджмент), региональные офисы (маркетинг, продажи, комплаенс) и кост-центры, не требующие присутствия по месту продаж (R&D, техническая поддержка). Помните, что два основных способа релокации в Европу - это стартап виза для фаундеров (например, Великобритания, Нидерланды, Люксембург, Франция, Испания, Португалия, Венгрия - подробнее - Immigram, Relocode, Missiontech) и рабочая виза для высококвалифицированных мигрантов (доступна, например, в Нидерландах). Для быстрой релокации (2-3 месяца) проще всего с рабочей визой: например, в Нидерландах нужно оформить трудовой договор с номинальным работодателем (т.н. референт (aka payroll company), например, Expatrix, Allaboutflex, Accendium, Expatpayroll). Правда нужно платить через референта работнику зарплату (брутто от 63,000 евро в год, если работнику 30+ лет), плюс расходы на страховку, небольшую комиссию референта и т.д. Но зато вот какие преимущества (!):
- ВНЖ в Нидерландах (highly skilled migrant), где 90% населения говорят на хорошем английском;
- паспорт Нидерландов (ЕС) через 6 лет (подаваться можно через 5 лет, в этот период нельзя выезжать больше чем на 6 месяцев подряд);
- 30%-й рулинг освобождает зарплату, опционы и бонусы работника на 30% от подоходного налога на 5 лет, а также полностью освобождает от налога в течение 5 лет доход от квалифицированного (5%+) участия в компаниях и доход от сбережений и инвестиций.
Говорят, в Португалии условия и преимущества работы с payroll company похожи, но выплачивать работнику нужно в разы меньше.
2. Оформите интеллектуальную собственность
Зачем нужно оформление и релокация интеллектуальной собственности (программное обеспечение, торговые марки, патентны, ноу-хау)? Основа любого дью дилидженса - это проверка активов вашей компании. Принадлежит ли актив вам полностью? Могут ли быть притязания третьих лиц? Как и в каких странах он защищен? Ответы на эти вопросы определяют стоимость актива и вашей компании. Поэтому важно на самых ранних этапах создания международного бизнеса правильно создать или передать актив. То есть авторские права и регистрации должны быть по возможности консолидированы на одной иностранной компании, которая будет продолжать регистрировать их (например, по Мадридскому протоколу) и лицензировать в пользу третьих лиц. Очевидно, что с учетом санкционных и репутационных рисков у такой иностранной IP-Компании не должно быть никакой экономической связи с российской компанией, т.е. в Россию и из России не должно быть импорта / экспорта лицензий и инвойсов. В идеале IP-Компания должна самостоятельно разработать активы, и в том числе для этих целей нужна релокация сотрудников.
Помните, что создание иностранного актива с нуля вам поможет участвовать в программах акселерации, быстро релоцироваться (например, за счет старт-ап визы), получать гранты, повышать капитализацию проекта и экономить на налогах.
3. Выведите российский бизнес в отдельную структуру
Юридические и репутационные риски наличия холдинга и инвесторов в Европе и США приводят к тому, что российский бизнес часто “завешивают” под холдинговые компании в “дружественных” юрисдикциях. Так, например, популярность приобрели страны Ближнего Востока (ОАЭ), Азии (Гонконг, Малайзия), Африки (ЮАР, Маврикий), Латинской Америки (Уругвай). Органичным шагом в контексте такой вынужденной реструктуризации может быть открытие новых рынков продаж в этих регионах, отказ от европейского и американского капитала и, как следствие, “Разворот на Азию+”. На сегодняшний момент, репутационные и юридические риски в таком случае играют меньшую роль, чем в западной модели развития, что позволяет оставлять российский бизнес внутри международной структуры, продолжать экспорт / импорт и сохранять денежные потоки с РФ. Однако советы в части релокации фаундеров, работников и активов выше продолжают быть актуальными и для восточного направления. Не повторите судьбу инновационной урны Сколково!
Ограничение ответственности
Настоящая статья представляет собой информационный материал, выражающий мнение его авторов. Материал не является юридической или бизнес- консультацией. Авторы не несут ответственность за возможные неточности.