Уменьшение уставного капитала: задачи, способы и порядок
Поговорим об уменьшении уставного капитала акционерного общества: какие задачи можно решать данным корпоративным действием и какие способы уменьшения существуют.
Акционерное общество вправе уменьшить уставный капитал по решению его органов управления.
Среди наиболее распространенных причин для принятия обществом решения об уменьшении уставного капитала можно, например, выделить следующие:
1. Уменьшение УК в случае неполной оплаты акций учредителями общества в течение одного года после его создания при невозможности общества реализовать неоплаченные акции, поступившие в результате этого в его распоряжение;
2. Погашение акций, поступивших в распоряжение общества в результате их выкупа у акционеров по ст.75 Закона «Об АО» или приобретения у акционеров по ст.72 Закона. Либо в результате реализации непубличным обществом преимущественного права приобретения акций, продаваемых акционером третьим лицам.
3. Cмена направления бизнеса. Она актуальна для обществ, которые в силу лицензионных требований регулярно наращивали УК, а затем поменяли вид деятельности. Таким образом, необходимость иметь большой размер УК отпала.
4. Исполнение обществом обязанности, установленной п.6 ст.35 Закона «Об АО», если стоимость чистых активов станет меньше уставного капитала. Однако данное требование неприменимо в 2022 и 2023 годах в силу положений федерального закона № 46-ФЗ от 8 марта 2022 года, который ввел краткосрочные особенности применения федеральных законов о хозяйственных обществах.
При уменьшении УК важно помнить о том, что уменьшить уставный капитал можно до величины не ниже минимального размера, установленного законом - 100 000 руб. для публичного общества и 10 000 руб. для непубличного.
Перейдем к способам уменьшения УК. Уставный капитал общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций.
Порядок принятия решений
Решение об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров общества большинством в ¾ голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании и только по предложению совета директоров. Либо советом директоров, если уставом непубличного общества, утвержденным единогласно всеми акционерами, этот вопрос отнесен к его компетенции.
Уменьшение уставного капитала общества путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций, осуществляется по решению общего собрания акционеров, принятому большинством в ¾ голосов. Либо по решению совета директоров, если уставом непубличного общества, утвержденным единогласно всеми акционерами, этот вопрос отнесен к его компетенции.
После принятия решения об уменьшении УК общество обязано выполнить ряд мероприятий, предусмотренных законодательством для защиты прав кредиторов. В течение 3 рабочих дней после принятия решения об уменьшении уставного капитала общество обязано: сообщить о таком решении в ФНС, опубликовать уведомление об уменьшении уставного капитала в Федресурсе. А также дважды с периодичностью один раз в месяц поместить уведомление в Вестнике государственной регистрации.
В случае если УК уменьшается путем изменения номинальной стоимости акций, то общество параллельно публикациям направляет в Банк России комплект документов, необходимых для государственной регистрации Изменений в решение о выпуске ценных бумаг. В случае уменьшения УК при сокращении количества акций обращение в Банк России не требуется. Процедура уменьшения УК заканчивается государственной регистрацией соответствующих изменений в устав.
Уменьшение УК является сложной корпоративной процедурой и будет эффективным решением поставленной задачи только при неукоснительном соблюдении требований законодательства к проведению данной процедуры. Банк России и налоговый орган могут отказать акционерному обществу в регистрационных действиях, связанных с уменьшением уставного капитала, в случае допущения обществом нарушений. Например, при не уведомлении или нарушении порядка уведомления кредиторов.
Группа компаний АО «Реестр» и АО «Реестр-Консалтинг» – это уникальное сочетание инструментария профессионального участника рынка ценных бумаг и компетенций опытных корпоративных консультантов. Мы готовы полностью сопроводить процедуры по уменьшению и увеличению уставного капитала, а именно: разработать необходимые документы, уведомить регистрирующий орган и кредиторов, зарегистрировать документы в Банке России и внести изменения в устав.