Введение в венчурные сделки в IT
Всем привет! У нас есть идея просто и понятно рассказать о том, как структурируются сделки по привлечению инвестиций и с какими правилами совместной жизни с инвестором придется столкнуться фаундерам. В интернете много статей на тему, но разобраться в них иногда сложно даже юристу. Вашему вниманию – наша первая вводная статья, в которой мы расскажем о том, какие есть варианты структурирования сделок по получению инвестиций, с чего начать и какие документы обычно при этом оформляются.
Итак, потенциальный инвестор найден, и вот-вот стартуют первые переговоры по сделке. С чего же начать?
Term Sheet
Первый документ, с которым вы столкнетесь. Он традиционно оформляется после проведения переговоров с инвестором и фиксирует верхнеуровневые договоренности сторон.
Term Sheet – это необязывающий документ, в нём стороны закрепляют самые первые и базовые условия будущей сделки: размер и сроки внесения инвестиций, порядок управления компанией, конфиденциальность и т. д. По сути, это своего рода «джентельменское соглашение», подписывая которое стороны демонстрируют свое намерение на сотрудничество и фиксируют его основные условия.
Важно помнить, что хотя от условий термшита стороны и отталкиваются при заключении сделки, но всё же они могут быть, и часто бывают, изменены уже в процессе заключения сделки (при обоюдном согласии сторон, конечно же).
Разбираемся, что такое конвертируемый заем и эквити-финансирование
Есть два основных способа предоставления инвестиций компании: конвертируемый заем и эквити-финансирование.
Конвертируемый заем (convertible loan agreement (CLA)) – это самый простой, быстрый и дешевый (с точки зрения затрат на подготовку документов по сделке) способ инвестирования. Он используется на начальных (посевных) раундах, при небольших суммах (до 1М) и предполагает предоставление стартапу инвестиций в виде займа с правом инвестора в будущем при наступлении определенных событий либо получить сумму займа обратно, либо конвертировать займ в акции/долю в компании.
Такими «определенными событиями» могут быть привлечение следующего (более крупного) раунда инвестиций, продажа компании, истечение срока предоставления займа и другие.
Таким образом, на старте инвестор дает деньги в долг и не становится совладельцем компании. В данном случае подписывается только один документ – сам CLA.
Ещё одним очень похожим инструментом является SAFE (simple agreement for future equity). По SAFE инвестор также предоставляет инвестиции сейчас, а право получения доли в компании возникает у него в будущем и только при наступлении согласованных сторонами событий. Но в отличие от конвертируемого займа, по SAFE у инвестора отсутствует возможность потребовать обратно предоставленную сумму займа.
SAFE был разработан акселератором стартапов Y Combinator, и у них на сайте можно посмотреть стандартные формы этого соглашения.
Второй вариант – это эквити-финансирование.
Эквити-финансирование – это, по сути, сделка по приобретению доли участия в стартапе, при которой инвестор сразу становится одним из владельцев, в отличие от конвертируемого займа. Этот инструмент инвестирования осуществляется на более поздних раундах финансирования и, как правило, при сумме инвестиций от 1М.
Есть два основных варианта эквити-финансирования: cash-in и cash-out.
При Cash-in инвестор покупает долю в стартапе и становится ее участником (т.е. сособственником бизнеса) наравне с фаундерами, а средства, полученные при продаже, идут в капитал самой компании.
В этом случае компания выпускает дополнительные акции, на которые инвестор подписывается на определенных в документах по сделке условиях.
При cash-out-покупке доли в бизнесе инвестиции не поступают в капитал компании, а идут напрямую к фаундерам, т.е. инвестор выкупает их долю (всю или часть). Такой вариант встречается реже.
В нашей практики встречались и смешанные варианты инвестирования (cash-in + cash-out), когда часть доли выкупалась у компании, а часть – у фаундеров.
В случае с вариантом инвестирования через приобретение доли в компании-стартапе предполагается, что стороны должны будут согласовать гораздо большее количество правил «совместной жизни», здесь понадобится больший пакет документов и нужно будет пройти обязательную процедуру проверки (так называемый Due Diligence).
Количество документов при эквити-финансировании зависит от конкретной юрисдикции, как правило их минимум два:
- Договор купли-продажи акций
Share subscription agreement (SSA), когда акции приобретаются по cash-in либо
- Share purchase agreement (SPA), когда акции приобретаются по cash-out
В этих документах фиксируются такие ключевые условия по сделке, как количество выкупаемых инвестором акций, цена сделки, порядок и сроки внесения инвестиций, условия закрытия сделки, заверения и гарантии фаундеров, ответственность сторон за нарушение условий.
Shareholders’ agreement (SHA) – соглашение между акционерами, содержащее правила управления компанией.
В зависимости от юрисдикции, такое соглашение может быть разбито на несколько отдельных документов. Например, в США – это Voting agreement, Right of first refusal and co-sale agreement, Investor rights agreement.
В этих документах определяется порядок принятие решений, т.е. управления бизнесом, порядок отчуждения акций третьим лицам, а также фиксируются механизмы, направленные на защиту интересов сторон.
О содержании документов по сделке и о работе отдельных механизмов, направленных на защиту интересов сторон, расскажем вам в следующих постах, keep in touch 😊
Авторы
Анастасия Акулич, старший юрист REVERA law group
Александра Ковалева, юрист REVERA law group