Судебные споры при банкротстве: оспаривание сделок, включение/исключение кредиторов из реестра
Судебные споры при банкротстве — неизбежная часть юридической практики. Когда предприятие становится банкротом, у него остаются долги, незавершенные сделки, иные спорные моменты, в результате которых лица, чьи права были нарушены, подают в арбитражный суд исковые заявления. Чаще всего они требуют удовлетворить финансовые задолженности, оспаривают сделки. Мы рассмотрим, какие судебные споры при банкротстве бывают, какими законами регулируются подобные правоотношения.
Судебные споры при банкротстве: оспаривание сделок должника
Большинство правоотношений в рамках признания банкротом регулируется ФЗ 26.10.2002 N 127-ФЗ (ред. от 04.08.2023) «О несостоятельности», часть из них регулирует АПК РФ и ГК РФ. При этом различные соглашения, оформленные с участием должника, могут оспариваться. Эта возможность становится доступна для следующих лиц:
- Один кредитор или их комитет, а также внешний управляющий, который усмотрел какие-либо нарушения в совершенных ранее сделках.
- Представитель собрания займодателей или назначенное собранием уполномоченное лицо.
- Конкурсный кредитор или уполномоченный орган при некоторых условиях (п. 2 ст. 61.9 Закона о банкротстве).
Правила ст. 61.1 распространяются на оспаривание действий должника, направленных на исполнение обязательств по трудовым, семейным, гражданским, налоговым, таможенным отношениям, а также законам Российской Федерации. Существует возможность оспорить приказы руководства должника относительно снижения или повышения зарплаты, выплат трудящимся (в ред. Федеральных законов от 06.12.2011 N 409-ФЗ, от 22.12.2014 N 432-ФЗ).
Какие сделки можно оспорить?
Судебные споры при банкротстве чаще всего касаются оспаривания сделок, но сделать это можно не с каждой из них. Если соглашение было незаконным, волеизъявление сторон было искажено, были нарушены права третьих лиц или кредиторов, то его можно оспорить, в остальных случаях суд отклонит ходатайство.
Важно, чтобы в жалобе отражалось, что аффилированный статус участников нарушает права реального кредитора. Нужно просить суд об отмене решения и прекращении дела. Последний момент играет важную роль, так как дело о банкротстве уже начато. Нужно сделать так, чтобы взыскание долгов не выходило за его рамки, и все дела, которые существовали за рамками дела о несостоятельности, были прекращены.
После отмены судебного акта суд, ведущий дело о признании банкротом, должен пересмотреть свое решение о включении «дружественного» займодателя в реестр и исключить его оттуда.
Судебные споры при банкротстве могут быть достаточно сложными, поэтому без помощи профессионалов обойтись практически невозможно. Только качественная юридическая поддержка может дать гарантию успешного разрешения дела.
К таким сделкам относят:
- Недействительные.
- С нарушением прав одного участника в пользу другого.
- Если встречные обязательства не были равноценными.
- Если кредитору был нанесен имущественный вред.
Первый вид можно оспорить на общих основаниях. Они указаны в Гражданском кодексе РФ и имеют следующие признаки:
- Законодательство было нарушено.
- Были нарушены права третьих лиц.
- Фиктивный характер, отсутствие правовых последствий.
- Заключение было осуществлено с участием недееспособного или несовершеннолетнего лица.
- Совершение под угрозами, насильственными действиями или обманным путем.
К неравноценным сделкам относятся те, в которых имущество отчуждается по завышенной в несколько раз цене относительно рыночной; это может касаться и оказания услуг. Кроме этого, реальная цена, уплаченная одной стороной, может быть выше той, что была отражена в договоре. Такое соглашение можно обжаловать еще за год до того, как была начата процедура банкротства. После завершения дела о банкротстве оспорить подобные сделки можно еще в течение года (ст. 61.2 Закона о банкротстве).
Если между предприятием и одним из кредиторов существовала договоренность, согласно которой одному из участников отдавалось явное предпочтение, такую сделку могут оспорить стороны, чьи права были нарушены. Договоренность отслеживается, когда должник начинает игнорировать остальных кредиторов и удовлетворяет требования лишь единственного. Оспаривание требуется инициировать до того, как будет запущена процедура банкротства. На это отводится 6 месяцев, одним из важных условий является осведомленность второй стороны о том, что фирма неплатежеспособна.
«Вредные» сделки отличаются самым большим сроком исковой давности: он равен трем годам. Если истец сможет доказать, что ответчик умышленно нанес ему вред, сделка будет расторгнута. Одним из важных условий является осведомленность обеих сторон о том, что фирма неплатежеспособна. Если сделка была подозрительной, то в период банкротства фирмы, она будет оспорена на общих основаниях.
Как аннулировать сделку?
Судебные споры при банкротстве начинаются после подачи иска в суд заинтересованным лицом. Это может быть арбитражный управляющий или сам займодатель. Важно, чтобы к иску прилагались все доказательства, а подан он был непосредственно в тот арбитражный суд, который ведет дело о несостоятельности предприятия. Оспаривание сделок при банкротстве при благополучном стечении обстоятельств для истца приводит к аннулированию такого действия в судебном порядке. После отмены затраченные средства кредитору должны будут вернуть в полном объеме либо это может быть сделано за счет имущества должника.
У потенциального банкрота есть возможность защиты, но ему придется доказать, что подобная договоренность имела экономические перспективы и что при ее проведении не было допущено нарушения закона. В этом случае суд не удовлетворит иск по оспариванию.
Защита сделок при банкротстве
Защита сделок должника от оспаривания возможна. Для этого с большой вероятностью потребуется помощь опытного юриста, который сможет провести работу по сбору доказательств, позволяющих убедить суд в том, что действие было осуществлено законно и не допускало никаких нарушений со стороны должника. Такая защита без профессиональной помощи практически невозможна, так как требует тщательной подготовки и грамотного подхода.
Адвокат должен разработать стратегию, которая поможет защитить клиента от оспаривания. Одним из основных пунктов становится доказательство того, что сделка была проведена добросовестно и имела коммерческие перспективы. От юридического лица потребуется предоставление документов, свидетельств, кассовых чеков, которые смогут подтвердить, что целью действия не было уклонение от уплаты налогов, оно имело коммерческую целесообразность, права займодателей не были нарушены.
Юридическое лицо имеет право на защиту своих интересов, поэтому законом предусмотрена защита в арбитражном суде по банкротству. Для этого сторона может привлечь юриста, который докажет, что сделка преследовала законные цели и служила для развития бизнеса. В качестве доказательств, как правило, применяются различные документы, это могут быть бухгалтерские документы, чеки, бизнес-планы, финансовые отчеты, переписка с партнерами, в которой отражаются их исходные данные (чтобы можно было доказать, что переписка именно с партнером, а не сторонним лицом). Основная цель адвоката — доказать, что целью не было нанесение финансового ущерба займодателям.
Например, достаточно часто возникают вопросы, если перед признанием несостоятельности компания начинает распродавать свои активы. Часто для приостановки процесса она делает это по более низкой, чем рыночная стоимость, цене. Компании потребуется доказать, что цена была конкурентной, а не заниженной, что это была часть обычного хозяйственного оборота, тогда суд сочтет сделку правомерной. На практике выполнить эту задачу не так просто, поэтому юридические лица обращаются к профессиональным адвокатам, имеющим большой опыт работы. Это значительно повышает их шансы выиграть дело.
Судебные споры при банкротстве об исключении и введении кредиторов
Банкротство в арбитражном суде рассматривается длительное время, поэтому займодатели могут успеть заявить о своих требованиях и внести их в реестр. Однако существует возможность исключить некоторых участников из него. Иногда должники идут на хитрость и включают в реестр «дружественных» займодателей, которые выполняют следующие функции:
- Могут контролировать процедуру банкротства, выбирают «нужного» арбитражного управляющего, выгодного должнику и не всегда выгодного другим кредиторам. При этом остальные займодатели о таком засланном агенте и зависимом арбитражном управляющем не знают.
- Позволяют вывести часть активов должника в пользу аффилированных лиц.
Попасть в реестр достаточно легко. Для этого пострадавший должен обратиться в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, подтвердить, что у должника есть неисполненные обязательства. Для этого кредитор предоставляет подготовленный заранее пакет документов. Если кредитор аффилированный, документы могут быть фиктивными, но доказывать это придется другим лицам при необходимости исключить такое подставное лицо.
Займодатель может выйти из реестра самостоятельно, но для этого должны быть выполнены следующие условия:
- Были полностью удовлетворены его требования.
- Кредитор был ликвидирован и лишен правопреемства.
Кстати вот интересный кейс их практики: Убрали из списка кредитора на 1+ миллиард рублей.
В обоих случаях потребуются усилия со стороны должника. Понятно, если займодатель заслан, должник всеми силами будет стараться, чтобы их мошенничество раскрыто не было.
Как исключить кредитора из реестра?
Если стало известно, что в реестре появился «дружественный» участник, его можно исключить следующим образом:
- Оспорить ту сделку, которая стала основанием включения «дружественного» кредитора в реестр (глава III.1 закона о банкротстве). В этой главе отражены правила оспаривания сделок. Также задействованы ст. 10 и 168 ГК РФ. Стоит отменить, что члены реестра, у которых более 10% голосов, имеют право оспорить сделку. Голоса вычисляются от общей суммы, отраженной в реестре, подозрительный займодатель при этом не учитывается.
- Обжаловать определение суда, согласно которому зависимый кредитор был включен в реестр. После того как реальные займодатели будут включены в реестр или подадут в него свои требования, они могут потребовать через суд исключение «засланного» лица. Он может оспорить определение суда о включении «дружественного» участника в перечень. Для этого ему потребуется обратиться в апелляционный суд и заявить, что в реестре присутствует аффилированное лицо. Однако только заявления, что один из кредиторов договорился с должником и действует в его интересах, будет недостаточно. Доказывать свою непричастность придется займодателю, на которого пало подозрение. Сделать это несложно: если кредитор является добросовестным, ему будет достаточно предъявить документы по сделкам, отчетность и прочие документы, которые будут рассмотрены судом. Если суд установит, что схемы работы с должником не являются прозрачными, документы не соответствуют действительности или подписаны прошедшим числом, кредитор будет признан аффилированным, и его требования исключат из реестра. Если суд усомнится в добросовестности займодателя, попавшего под подозрение, он может затребовать более веские доказательства, которые подозреваемый должен будет предъявить. Исходя из практики, можно заметить, что суд не удовлетворит рассмотрение счетов и формальных договоров.
- Возможно оспаривание судебного акта, который стал основанием для заявлений требования к должнику. Это случается, когда «дружественный» кредитор обращался в суд по поводу возвращения задолженности. Суд присудил истребовать средства с должника. На основании этого судебного решения займодатель вошел в реестровый список. Такое определение включения в реестр обжаловать уже нельзя, потому что образовалась преюдиция.
В этом случае реальным кредиторам придется подавать апелляционную жалобу относительно дела, которое уже было рассмотрено ранее, и решение по нему стало основанием для включения требования «дружественного» лица в реестр.
Еще больше интересных статей можно прочитать в блоге: