Как Центробанк России вступился за права миноритариев

Центробанк неоднократно говорил о том, что хочет защитить права миноритарных акционеров. В октябре прошлого года в ЦБ увидели ограничение прав миноритариев АО в избрании совета директоров на три года: по словам заместителя директора департамента корпоративных отношений Банка России Андрея Зорина, увеличенный до трех лет срок полномочий советов директоров акционерных обществ (АО) ограничивает возможности миноритариев выдвигать своих представителей в эти органы.

В 2021 Центробанк посчитал, что нынешний механизм принудительного выкупа акций у миноритарных акционеров не защищает владельцев акций от мажоритариев. В докладе, опубликованном Банком России в январе 2021, отмечается, что правоприменительная практика более чем за 10 лет показала свое несовершенство «в отношении миноритарных акционеров, которые нуждаются в эффективной и действенной защите». Тем более, что сейчас по мнению Центробанка, «отмечается тенденция к переходу публичных компаний к концентрации собственности и отказу от публичного статуса». Банк России предложил наделить суд возможностью привлекать независимых оценщиков, которые будут оценивать стоимость одной ценной бумаги в составе 100% акций без корректировки на миноритарный или мажоритарный пакет. Для полной защиты миноритариев следовало бы установить премию за контроль при определении цены принудительного выкупа, посчитали в ЦБ.

Но одно дело слова, другое – конкретные судебные решения. Меня привлекла одна история, которая длится уже несколько лет в столичных арбитражных судах. Миноритарные акционеры ЗАО «МИРРА-М», в общей сложности владеющие пакетом из 43,2% уставного капитала, пытаются добиться от компании участия в делах компании. Созданное в конце 90-х предприятие, по открытым данным, являлось серьезным игроком в отечественной косметической промышленности, начав работать одним из первых в космецевтике (отрасли на стыке фармакологии и косметологии). Высококвалифицированные кадры, собственное производство в экологически чистом районе Приокско-Террасного биосферного заповедника, запатентованные инновационные технологии, признание в России и за рубежом…компания работала как часы почти 30 лет. Все изменилось в 2019, когда в результате перехода части акций в руки новых владельцев и последовавшей за этим смены руководства разгорелся корпоративный спор. Фоном ему и почвой для претензий к нынешнему руководству компании у миноритариев, которые, как выяснилось, стояли у истоков компании и работали там все эти годы до конфликта, острая фаза которого пришлась, судя по искам, на 2020-21 год, стало сворачивание собственного производства, искажение бухгалтерской отчетности и уменьшение чистой прибыли с 2018 года в 27 (!) раз при примерно той же выручке (это можно посмотреть в открытой финансовой отчетности, например, в РБК Компании).

В корпоративный конфликт вмешался Центробанк России. А Арбитражный суд Москвы его поддержал. Вот самое свежее решение Арбитражного суда города Москвы от 18 марта 2024 года: отказ в удовлетворении иска ЗАО «МИРРА-М» к Центральному банку России в лице Главного Управления по Центральному Федеральному Округу города Москва. ЗАО «МИРРА-М» пыталась оспорить постановление о наложении штрафа по делу об административном правонарушении, вынесенное заместителем начальника ГБУ банк России по ЦФО в январе этого года. Суд рассмотрел доказательства ответчика и отказал в удовлетворении требований, сославшись на то, что непредоставление или нарушение сроков предоставления профессиональным участником рынка ценных бумаг информации (а ЗАО «МИРРА-М» очевидно таковым является), либо предоставление информации не в полном объеме, либо информации, вводящей в заблуждение, влечёт наложение административного штрафа на должностных лиц в размере 20 000 до 30 000 руб. или дисквалификацию на срок до одного года, а на юридических лиц – от 500 000 до 700 000 руб.

Как развивались события. 12 сентября 2023 в Центробанк России поступило обращение одного из миноритарных акционеров о возможном нарушении обществом требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах. В целях проверки указанных обстоятельств Банк России направил предписания: в адрес ЗАО «МИРРА-М» - о предоставлении документов, а также в адрес Регистратора (ООО «Московскии Фондовыи Центр»).

Рассмотрев документы миноритария, владеющего 6,6% уставного капитала общества, а также данные, предоставленные Регистратором, ЦБ выяснил, что несмотря на официально оформленный запрос потерпевшего и подтверждение ЗАО «МИРРА-М» получения этого запроса, компанией были нарушены сроки предоставления следующих документов: протокола очередного годового общего собрания акционеров, проведённого 22 июня 23-го года, протокола об итогах голосования на очередном годовом общем собрании акционеров общества, бюллетеня для голосования участников собрания и так далее. Ответственность за это правонарушение предусмотрена ч.1 ст.15.19 КоАП РФ и влечет за собой наложение административного штрафа на юридических лиц в размере от 500 тысяч до 700 тысяч рублей.

Центробанк посчитал нарушение доказанным и наложил административный штраф в размере пятисот тысяч рублеи. Арбитражный суд Москвы поддержал Центробанк, сочтя контрдоводы ЗАО «МИРРА-М» несостоятельными.

Как указано в постановлении ГУ Банка России по ЦФО о наложении штрафа, «в рассматриваемом случае существенная угроза охраняемым общественным интересам заключается не в наступлении каких-либо материальных последствий правонарушения, а в пренебрежительном отношении Общества к исполнению своих обязанностей, установленных законодательством РФ об акционерных обществах, в результате которого были нарушены права потерпевшего».

И пускай, предполагаемая задержка со стороны ЗАО выдачи копий документов акционеру могла составить всего один день, учитывая фактические обстоятельства дела и характер нарушения, уполномоченный орган не нашел оснований для признания совершенного правонарушения малозначительным. Отказало Главное Управление и в применении предупреждения как более мягкой меры наказания, поскольку эта история стала регулярной и до этого случая компанию уже несколько раз официально предупреждали о необходимости соблюдения прав своих акционеров.

Получается, что словно маленький камушек, попавший в мельничные жернова, который благодаря законам физики может остановить мельницу, миноритарный акционер, при поддержке реально действующего законодательства имеет все же шансы бороться с несправедливостью.