Ужесточения регулирования аудита . Статья Жанны Кивва - руководителя аудиторской практики группы компаний Polozov Group

Правительство РФ постановлением от 19 апреля 2021 г. N 622 (вступившее в силу с 29 апреля 2021 г.). установило ограничения на предоставление информации и документации аудиторской организации, если она находится под прямым или косвенным контролем иностранного гражданина, лица без гражданства, иностранного юридического лица, международной компании или является членом международной сети аудиторских организаций, а так же индивидуальным аудиторам. На первый взгляд может показаться, что это постановление что-то написанное китайской грамотой и никак не затрагивает никого, не связанного с аудитом. Но это очень важное решение, которое может оказать влияние не только на крупные компании, а на всю экономику России в целом.

Итак, кому же запретили предоставлять информацию и какую именно. Запрет касается организаций, которые являются эмитентами ценных бумаг и предоставляют консолидированную отчетность, банков и кредитных организаций, специализированных депозитариев и страховщиков, негосударственных пенсионных фондов или управляющих компанией, осуществляющих инвестирование средств пенсионных накоплений, микрофинансовых компаний, клиринговых фирмах, торговых сетей и организаций оборонно-промышленного комплекса. Кроме того, данный запрет распространятся на организации, которые воспользовалась режимом изъятия информации из публичного поля в связи с риском введения или применения западных санкций.

Информацию, которую нельзя предоставлять иностранным аудиторам это данные, которые разрешено не раскрывать другими актами правительства. Например, информацию о владельцах бизнеса, руководстве компании, связанных сторонах, данные о крупных сделках, сделках с заинтересованностью в сфере, связанной с обороной или с лицами, попавшими под западные санкции.

Необходимость данного постановления, с точки зрения профессионального сообщества, обусловлена следующими соображениями:

- защита безопасности РФ;

- защита персональных данных российских граждан;

- ответ на санкции, вводимые относительно РФ США и странами Евросоюза;

- защита российского аудита.

Эксперты расходятся во мнении относительно последствий и целесообразности данных ограничений. Главная причина разногласий – закрывает ли РФ таким образом двери компаниям «большой четверки» (Deloitte, KPMG, PwC, EY) и, если закрывает, как это скажется на возможности привлекать капитал на международном рынке нашим компаниям.

Защита безопасности РФ и персональных данных российских граждан.

Членами международных аудиторских сетей, как правило, размещают информацию и сведения о проведенном аудите на удаленных серверах за границей. Кроме того, их прямой обязанностью, по крайней мере до недавнего времени, являлось предоставление отчетности и включение представителей «головной организации» или представителей иных членов соответствующей международной сети при проведении внутреннего контроля качества.

Несколько лет назад активно обсуждалась целесообразность мониторинга в режиме реального времени всех операций, совершаемых аудируемыми компаниями. Данные обстоятельства несут в себе серьезные риски утечки информации о российских организациях, включая стратегически важные предприятия и организации. В этой связи важно понимать, что даже не имея доступа к информации к технологии и назначению выпускаемой продукции, аудитор, имея полную картину взаимосвязей, закупаемых материалов, комплектующих и услуг может обладать крайне интересной, с точки зрения национальной безопасности, информацией. РФ смогла, не привлекая внимания западных спецслужб провести перевооружение в том числе и потому, что данные сведения не анализировались ими в должной мере.

Ответ на санкции, вводимые относительно РФ США и странами Евросоюза

США 15 апреля ввели дополнительные санкции в отношении России, в том числе запрет на приобретение российских долговых обязательств, выпущенные ЦБ, Фондом национального благосостояния или Минфином РФ после 14 июня 2021 года. Кроме того, были высланы 10 российских дипломатов.

Первоначально эксперты восприняли постановление об ограничении на предоставление информации и документации аудиторской организации как все большего закрытия России от внешнего мира и контрсанкции, направленные против компаний «большой четверки».

Однако затем в сети и прессе появились мнения, что работающие в России аудиторы международной «четверки» не являются иностранцами, так как являются российскими компаниями, работающими по франшизе. Нужно понимать, что аудиторы играют важную роль в современном корпоративном управлении, без подтверждения отчетности компании невозможно привлечь капитал на международном рынке – ни в форме кредита, ни в форме размещения акций, ни в форме выпуска ценных бумаг. А заключения российских аудиторов международных инвесторов не устраивают. Таким образом запрет на предоставление информации, необходимой для проведения аудита иностранным аудиторам делает невозможным проведение ими аудита, а отсутствие аудиторского заключения делает невозможным привлечение капитала.

Выход из сложившейся ситуации предложил Минфин России в своем информационном сообщении от 29.04.2021 N ИС-аудит-43. Если перевести на понятный простому пользователю язык смысл сообщения, Минфин объяснил что постановление не запрещает нашим компаниям привлекать иностранных аудиторов, но для проверки информации, которая запрещена для предоставления таким аудиторам, иностранным аудиторским компаниям необходимо привлекать российские аудиторские компании, так называемых «аудиторов компонентов.

В случае если инициатор ограничений заключает договор оказания аудиторских услуг с объектом ограничений, для проверки информации, в отношении которой действуют ограничения, может быть привлечена другая аудиторская организаций (индивидуальный аудитор), в отношении которой ограничения, установленные постановлением N 622, не применяются. При этом взаимодействие между инициатором ограничений, объектом ограничений (основной аудитор), и аудиторской организацией (индивидуальным аудитором), на предоставление информации которой ограничения не распространяются, (другой аудитор) целесообразно осуществлять применительно к Международному стандарту аудита 600 "Особенности аудита финансовой отчетности группы (включая работу аудиторов компонентов)", введенному в действие на территории Российской Федерации приказом Минфина России от 9 января 2019 г. N 2н (с учетом ограничений, предусмотренных постановлением N 622). Привлечение другого аудитора является одним из вопросов, подлежащих согласованию между инициатором ограничений и основным аудитором. Основной аудитор направляет другому аудитору инструкции, содержащие, среди прочего, требования основного аудитора к работе другого аудитора и оформлению ее результатов. По результатам выполненной работы другой аудитор представляет основному аудитору отчет, составленный в соответствии с инструкциями основного аудитора и с учетом ограничений, предусмотренных постановлением N 622.

В описанном случае аудиторская услуга должна быть оказана в полном соответствии с Федеральным законом "Об аудиторской деятельности" и всеми применимыми стандартами аудиторской деятельности.

Защита российского аудита

С 1 января 2021 года Федеральным законом от 29.12.2020 № 476-ФЗ «О внесении изменения в статью 5 Федерального закона «Об аудиторской деятельности» были изменены критерии, при наличии/отсутствии которых проведение обязательного аудита бухгалтерской отчетности является обязательным. Стоимостные критерии для проведения обязательного аудита повышены:

С 400 млн. до 800 млн. руб. — по доходам компании (ранее – выручка от продажи продукции (продажи товаров, выполнения работ, оказания услуг),

С 60 млн. до 400 млн. руб. —по активам баланса.

Таким образом в РФ резко сокращается рынок аудиторских услуг для нбольших аудиторских фирм и индивидуальных аудиторов, что приведет к тому, что большая часть аудиторов просто останется без работы, не сможет заниматься своей профессиональной деятельностью, уйдет из профессии и/или потеряет бизнес. Восстановление трудовых ресурсов в аудите долгий и дорогостоящий процесс, нехватка квалифицированных аудиторов на рынке ощущается уже сейчас – вход в профессию достаточно сложен, а зарплаты аудиторов находятся примерно на уровне бухгалтеров.

Компании «большой четверки» давно и прочно занимают львиную долю рынка аудита в РФ. Например, в 2019 году общая выручка от аудита (обязательный и инициативный аудит, плюс сопутствующие аудиту услуги — согласно форме №2-аудит) у участников рейтинга аудиторских организаций составила 38,237 млрд, из них 27,384 млрд (71,6%) – выручка «большой четверки».

Рынок аудита и сопутствующих аудиту услуг является стратегически важным не только с точки зрения безопасности, это еще и дорогие услуги, требующие высокой квалификации специалистов. Политика международных сетей направлена на выдавливание с рынка российского аудита мелкого и среднего бизнеса. Разница в стоимости услуг аудита для иностранных и российских компаний огромна. Российские аудиторские компании в борьбе за сегмент обязательного аудита, не требующий аудиторского заключения иностранного аудитора вынуждены демпинговать, что в конечном итоге сказывается на качестве аудита и зарплатах аудиторов.

Возможно в результате введенных постановлением от 19 апреля 2021 г. N 622 ограничений произойдет перераспределение рынка в пользу российских аудиторских фирм что может частично компенсировать влияние изменения критериев обязательного аудита и поддержать российский аудит. А возможно только усложнит жизнь индивидуальным аудиторам, все будет зависеть от практической реализации Постановления.

Практическая реализация Постановления

А вот с реализацией Постановления пока не очень понятно. Например, непонятно, все ли аудиторские компании должны получить подтверждение об отсутствии иностранного влияния, кто и как будет определять необходимость прохождения такой проверки, кто и как будет устанавливать наличие или отсутствие иностранного влияния, кем и каким образом будет осуществляться контроль за предоставлением документов, что будет с аудитором и аудиторской организацией в случае нарушения.

По информации, полученной из СРО ААС, в настоящее время проходит обсуждение вопросов по определению порядка организации и проведения экспертизы по вопросу соответствия аудиторских организаций критериям, определенным Постановлением Правительства № 622 от 19 апреля 2021 г. СРО аудиторов планирует принять участие в разработке критериев и методики проведения экспертизы, отбора компаний, проводящих экспертизу, а также в доведении до пользователей результатов проведенной экспертизы.

До того, как данные вопросы будут согласованы и утверждены, и на основе этого получены результаты проведенной экспертизы, говорить об отнесении той или иной аудиторской организации под действие Постановления № 622 преждевременно