Как открыть американскую компанию и не облажаться

Всем привет, меня зовут Виталик, я один из основателей Adapty — сервиса для аналитики и роста in-app-подписок. Я дважды открывал американскую компанию и был свидетелем того, как это делают четверо моих друзей.

В русскоязычном интернете полно статей на тему, как ее открыть, например раз и два. На английском языке результатов еще больше. Однако, не являясь юридическим специалистом даже после прочтения кучи статей, книги Venture deals и поговорив с десятком специалистом, были сомнения и неполное понимание, как открыть компанию. В этой статье расскажу свой опыт — как это делать.

Disclaimer:

Я не юрист. Все, что описано в этой статье, — описание личного опыта автора. Открывая компанию и следуя рекомендациям из этой статьи, вы берете на себя все риски. Автор не несет никакой ответственности за ваши действия и ошибки. Если вы найдете ошибки в этой статье, я буду рад их исправить.

Везде ниже мы будем рассматривать только тип компании C-Corp, для других типов компаний эта инструкция может быть не применима. Мы также рассмотрим пример с регистрацией компании не имея SSN и американского налогового резиденства.

Все предположения и суждения в статье основаны на том, что вы хотите открыть технологическую компанию.

Прежде чем открывать компанию, поймите, зачем она вам нужна. Чаще всего это:

Почему выбирают Америку для регистрации бизнеса:

У регистрации компании в Америке большое количество минусов. Самые главные из них — это безумно дорогие юристы и сложная система налогов. Я уверен, что кроме США есть много ни чем не хуже юрисдикций для безопасной регистрации компании, так что подумайте дважды, нужно ли вам делать компанию именно в Америке.

Америка лучше всех в мире умеет собирать налоги. Чтобы не получить проблем с IRS (чем это грозит, можно почитать на примере дела Олега Тинькова), стоит с самого начала изучить хотя бы основы. Проблемы с налоговой США могут грозить разными последствиями: от простых штрафов до экстрадиции.

Итак, в США существует 5 типов идентификации налогоплательщиков:

Скорее всего, если вы иностранец и никогда не работали в США, то у вас нет идентификатора налогоплательщика. Чтобы ваша компания могла полноценна работать, открыть банк, нанимать людей, вы обязаны получить EIN. Об этом процессе я расскажу ниже.

В США есть 4 типа юридических лиц (business entity):

Основное отличие Business Corporation от LLC в налогообложении. Грубо говоря, Corporation платит налоги с дохода, а в LLC налоги платят члены LLC в виде своих tax returns. Отличий на самом деле больше, подробнее можно почитать тут. Corporations также бывают двух видов: это C-Corp и S-Corp, отличаются они налогообложением.

Большинство стартапов выбирают C-Corp и регистрируют компанию в штате Делавер (Delaware). Выбор штата как всегда связан с налогами, законами и судами, подробнее тут. Далее мы рассмотрим именно такой пример.

Мы рассмотрим вариант открытия vanilla company, то есть максимально стандартного варианта компании, без каких-либо дополнений. Скорее всего, такой вариант вам подойдет, но все очень индивидуально, так что если есть возможность, посоветуйтесь с юристом.

Самый надежный способ открытия компании самому — воспользоваться сервисом. Таких сервисов довольно много, например, Clerky (YC S11) и Stripe Atlas. Далее мы будем рассматривать регистрацию компании в Clerky. Большая часть компаний YCombinator инкорпорируется через Clerky.

Итак, Clerky это что-то вроде CRM для формирования компании на ранних этапах. Основная фишка, что сервис генерирует самые стандартные документы и заполняет их вашими данными. Например, через Clerky удобно:

Clerky предлагает несколько вариантов оплаты, я рекомендую брать сразу lifetime package, скорее всего, он будет дешевле для вас. Стоит он $799, но можно поискать скидку и купить пакет дешевле.

Чтобы создать компанию, нужно сделать первые два шага из списка выше, поехали.

Чтобы зарегистрировать компанию, вы должны заполнить следующие переменные:

Обратите внимание, что если вы решили назвать компанию My Awesome Company, то после регистрации полное имя компании будет My Awesome Company Inc. (точка важна!). При этом тип компании будет Corporation, а Inc. означает incorporated.

На самом деле, вы можете выбрать любой суффикс для имени компании из списка.

Вот тут можно вбить какое нибудь имя (Apple) и открыть карточки компаний, чтобы посмотреть, как они выглядят. Если вы видите адрес регистрации 251 Little Falls Drive, скорее всего, компания зарегистрирована одним и тем же агентом.

После этого через 2–3 дня вы получите сертификат о создании компании (certificate of incorporation), и в Clerky будут доступны дальнейшие действия с компанией.

Здесь начинается самое интересное — выпуск акций (stocks issue), покупка акций и так далее. В этом разделе нужно будет добавить всех сооснователей компании, их супругов, а также указать доли владения компании. Итак, что нужно указать:

Дальше вы добавляете всех сооснователей. Перед тем, как кого-то добавить, обязательно проговорите такой механизм как вестинг (vesting).

Вестинг — это способ контролирования доли сооснователя после ухода. Рассмотрим ситуацию. Вы с партнером создали компанию, поделили все 50 на 50, а спустя полгода ваш партнер ушел. Вы продолжаете работать, и через два года вы продаете компанию. Вопрос, честно ли ему отдать его изначальную долю? Кажется, что не очень. Вестинг как раз решает такую проблему. Он позволяет «размазать» долю во времени и характеризуется двумя числами:

Классический набор это 1 год клиф, 4 года вестинг, 1/48 доли помесячно. Таким образом, через 4 года партнер получает полную долю.

Так же существуют события ускоренного вестинга (acceleration of vesting). Чаще всего это покупка компании. Ускорение бывает с одним или двумя триггерами, подробнее можно почитать тут.

Итак, по каждому основателю указываете:

После отправки Sign Request всем сооснователям и их супругам придет запрос на подпись. Ииии начинается самое интересное…

Форма 83(b) — это форма, которая уведомляет налоговую США (IRS), что у вас вестинг. Конкретно — вы уведомляете IRS о желании уплатить весь налог на все полученные акции сейчас по их текущей цене, которая указана при регистрации компании. Сама ставка налоговая не меняется.

Если вы не налоговый резидент США, формально у вас нет SSN/ITIN, и для IRS вас не существует. Однако, если вы переедете в США в течение периода вестинга и станете резидентом, то могут возникнуть проблемы.

83(b) позволяет существенно снизить вашу налоговую ставку и позволяет платить налог только с отвестившейся части акций по рыночной цене, смотрите пример расчетов тут.

Заполнять или не заполнять, если вы нерезидент, решать вам, но все рекомендуют заполнять. Самое плохое, что на уведомление IRS о вестинге у вас есть всего 30 дней со дня выпуска акций.

Как заполнять:

Сразу после регистрации компании, еще до выпуска акций, подайте заявление на EIN. Без него вы не откроете банк и по факту ничего не сможете делать.

Для получение EIN нужно заполнить форму SS4

В инструкции IRS написано, сколько нужно времени, чтобы заполнить форму. Кажется, что все же чуть быстрее

Пример заполнения формы ниже. Если вы что-то не понимаете, обязательно прогуглите это или посоветуйтесь с юристом.

Что важно здесь подметить:

После заполнения отправляете факс. Номер можно найти тут.

И ждете, когда вам придет ответ.

Получив EIN, вы можете открыть банк. Здесь все достаточно индивидуально. Классический вариант это SVB, но с ним сейчас трудности. Неплохой альтернативой является Mercury. Эти банки открывают счет без вашего физического присутствия. Если вы можете съездить в США, вы можете открыть любой другой банк.

Финальное действие — вам нужно выкупить свои собственные акции. Если есть американский банк — выпишите чек, это самое надежное. Если нет, можете сделать SWIFT-перевод. Вариантов много. Обязательно сохраните все документы.

После открытия компании, скорее всего, вы хотите получить инвестиции.

Самым простым инструментом для получения инвестиций является формат SAFE (simple agreement for future equity). По факту, в SAFE вы продаете обещание передать акции после наступления определенных событий конвертации. SAFE это тоже по факту конвертируемый заем (convertable note), только еще проще.

Его сделали как раз для тех, кто ничего не понимает и у кого нет времени понимать в сложных документах, и придумал его YCombinator — топовый мировой акселератор. Все документы выложены в открытый доступ. Современный SAFE идет в оценке post-money, это оценка компании до раунда + сумма денег после раунда.

Что важно знать про SAFE:

YC сделал очень крутую лекцию про SAFE.

На этом все, буду рад обсудить в комментариях.