Провал IPO, борьба с традиционными банками и сделка с Bank of America — история взлёта брокерской фирмы Charles Schwab

Отрывок из книги «Инвестиционная революция: Как мы сделали биржу доступной каждому» от основателя брокерской фирмы Charles Schwab и миллиардера Роберта Шваба. Книга выходит в издательстве «Альпина паблишер».

Чарльз Роберт Шваб — американский инвестор и основатель брокерской фирмы Charles Schwab, журнал Forbes оценивает его состояние в $7,2 млрд. Шваб основал компанию в начале 1970-х. Желая сделать Charles Schwab прозрачной, в 1980 году он решил провести IPO, а чтобы привлечь внимание покупателей к акциям — опубликовать проспект эмиссии в The Wall Street Journal.

vc.ru публикует отрывок из книги Шваба, в котором он рассказывает, почему первая попытка выйти на биржу закончилась неудачей, как компания переживала провал IPO и искала деньги для дальнейшего развития.

В начале 1980 года мы решили сделать попытку публичного размещения акций. Это непростой шаг для многих предпринимателей. Ты становишься абсолютно прозрачным для контроля и берешь на себя повышенные обязательства по отчётности. Раз открыв эту дверь, закрыть её трудно. Но меня это вообще не беспокоило. Я не видел причин, почему бы нам не жить за стеклянной стеной.

На самом деле я считал финансовую прозрачность преимуществом. Если мы действительно не похожи на других брокеров (а из них лишь немногие стали публичными компаниями — Donaldson, Lufkin & Jenrette в 1969-м и Merrill в 1971-м); если мы всерьез решили избавиться от конфликта интересов; если на самом деле наша единственная цель — служить интересам независимых инвесторов, почему мы тогда должны бояться раскрыть свою отчетность? Нам нечего скрывать.

Более того, мне даже казалось, что IPO можно использовать как маркетинговый инструмент. Я решил, что мы можем предложить свои акции клиентам напрямую, без комиссии. Клиенты, по моему мнению, могли стать нашими лучшими адвокатами на рынке. Они, если можно так сказать, отличные специалисты по продажам.

Я рассматривал возможность опубликовать проспект эмиссии в полном объеме в Wall Street Journal, чтобы весь мир мог его увидеть. И, наконец, я предпринял то, что должно было удивить всех: заявил, что Charles Schwab Corporation выпускает и размещает свои ценные бумаги целиком и полностью самостоятельно.

Это значило, что инвестбанк, традиционно играющий большую роль в проведении IPO, исключается из игры. Он не будет, как это принято, выкупать всю эмиссию, чтобы потом продавать акции инвесторам по частям.

Никто не проводил масштабного первичного размещения таким образом. И уж точно так не делала ни одна из тех финансовых компаний, которые у всех на виду. Это значило, что мы пытаемся обойти огромную махину — инвестбанки, генерирующие комиссии и дополнительные платежи.

Идея опубликовать полный проспект выпуска в Wall Street Journal была абсолютно неслыханной. Мы провели юридическое исследование этого вопроса, и хотя наши советники были обеспокоены, они все же признали, что такую процедуру, вероятно, провести всё же можно.

Однако вскоре стало понятно, что инвестбанки нельзя полностью исключить из процесса. Если вы выступаете в качестве собственного андеррайтера, вам все равно понадобится участие третьей стороны, чтобы назначить цену акции. Это должна быть фирма — член Национальной ассоциации дилеров по ценным бумагам (National Association of Securities Dealers, NASD).

Мы поручили это двум небольшим местным компаниям, так как я совершенно не желал привлекать истеблишмент с Уолл-стрит к своему IPO. Наверняка они тоже не испытывали ко мне теплых чувств.

Однако к тому времени крупные брокеры уже не могли нас игнорировать. Все дискаунтеры вместе (а Schwab была среди них самой большой компанией) контролировали 8% розничного рынка. Правда, это заставило крупных игроков с еще большим рвением нападать на нас.

Именно поэтому я до середины 1980-х не вступал в отраслевое сообщество — Ассоциацию индустрии ценных бумаг (Securities Industry Association, SIA). Я ничего не имею против SIA. Просто эта организация, по моим ощущениям, не защищала интересы таких, как мы, — не набравших пока веса, чтобы с нами считались в отрасли.

В общем, нам нужно было несколько сторонних мнений, чтобы оценить стоимость нашей компании. Конечно, у меня на этот счёт была своя вполне определенная точка зрения. Я считал, что мы сможем продать 1,2 млн акций по $4 за каждую и таким образом привлечь $4,8 млн.

Кстати, все средства должны были направиться на расширение бизнеса. Я не собирался конвертировать в деньги никакие личные активы. Но меня ждал сюрприз. Если говорить прямо и просто, одно дело — философски рассуждать о правильности полного раскрытия данных, и совсем другое — переживать на собственном опыте последствия такого решения.

Разумеется, эта информация попала в проспект эмиссии. Теперь, глядя со стороны, я понимаю, что мы были просто не готовы к тому, чтобы нас рассматривали под микроскопом. И все же я не хотел сдаваться и не терял надежду, что фирму, в будущее которой я свято верил, оценят по справедливости.

И вот наступил день так называемого совещания по ценообразованию. Подготовительная работа была проделана на 99%, решение вот-вот будет принято.

Я сижу напротив нескольких юристов и инвестиционных банкиров. Наконец, один из них подвигает мне листок. Там написана цифра. Я посмотрел. Ничего не сказал, только посмотрел. Два доллара и 75 центов. Я встал и вышел из комнаты.

Так закончилась моя первая попытка сделать Charles Schwab Corporation публичной. Повторю, я готов согласиться, что мы действительно поспешили, предложив широкой аудитории инвестировать в наш бизнес. Мы все ещё пытались преодолеть операционные проблемы.

Но в каком-то смысле нам повезло, что все открылось именно таким образом. Если бы проверка проводилась на шесть месяцев раньше, её выводы были бы хуже. Весьма вероятно, меня вынудили бы немедленно привлечь дополнительный капитал или даже закрыть фирму.

Провал IPO стал тяжелым ударом, и не только потому, что нам не удалось получить деньги, которые были так нужны. Мне было стыдно из-за открывшейся информации; она подтверждала худшие подозрения некоторых людей и бросала тень на дисконтный брокеридж в целом.

Пресса обрушилась на нас. «То, что подавалось как триумфальное вступление в большую жизнь молодой мини-отрасли, окончилось позором, — писал журнал Business Week 18 августа 1980 года. — Многие наблюдатели считают, что столь стремительный поворот событий нанес серьезный удар по всему этому сегменту, надолго отложив (а, возможно, и уничтожив) любые упования на то, что он займет достойное место среди основных направлений финансового рынка».

К счастью для нас, не говоря уже о небольших инвесторах по всему миру, мрачная оценка наших перспектив, данная Business Week, оказалась несостоятельной. Меня не порадовала та статья, но даже она не смогла ввергнуть меня в отчаяние.

У меня не было сомнений, что та сфера, в которой мы работали, никуда не денется и что за дисконтными брокерами будущее. Я давно это осознал. Радикально снизив комиссии и указав на то, что традиционная модель брокериджа несет в себе конфликты интересов, дискаунтеры открыли перед малым инвестором новый мир; для того, кто столкнулся с ним один раз, уже нет пути назад.

Нашим спасителем стал Том Фрэнк, мой близкий друг — предприниматель, с которым я познакомился в YPO. Позже, при президенте Буше-старшем, Тони станет генеральным почтмейстером. Но в тот момент он был банкиром в Сан-Франциско, который недавно продал свою финансовую компанию S&L (Citizens Savings and Loan) металлургическому гиганту из Питтсбурга National Steel и теперь входил в его совет директоров.

Я знал, что National Steel ищет объекты инвестирования. Поняв, что при первичном размещении придется продавать акции по слишком низкой цене, я позвонил Тони.

— Мне действительно нужны средства, — сказал я ему при встрече. — Мы растем как сумасшедшие.

— Расскажи об этом подробнее, — попросил он.

— Я готов продать долю в 20% своего бизнеса за $4 млн, — предложил я.

Тони и глазом не моргнул. Помнится, он немедленно согласился, хотя, конечно, процесс был более сложным. Но мне он показался простым — нехитрая транзакция, особенно после всей этой мороки с IPO. Тони тут же взялся за дело и убедил National Steel принять предложенные мною условия сделки.

Так Charles Schwab Corporation получила финансирование, необходимое, чтобы день простоять и ночь продержаться. А National Steel стала вторым по объемам акционером у одного из своих прямых конкурентов и, как скоро выяснилось, сделала весьма доходное краткосрочное вложение.

Инвестиции National Steel, добытые Тони Фрэнком, чрезвычайно нам помогли. Но ненадолго. Средств постоянно не хватало.

Вот в каком положении я оказался примерно через пять лет после старта этого нового бизнеса: наш рост превышал нашу способность создавать собственный капитал. Конечно, это показатель успеха, и очень хорошо, что у нас возникла именно такая проблема, но она адски нервировала меня.

Мы все время искали финансирование, понимая, что в ближайшем будущем оно обязательно понадобится… А так как дело было в Калифорнии, то вполне естественно было обратиться в Bank of America (BofA).

Его основал Амадео Джаннини в 1904 году. Тогда он назывался Bank of Italy. К 1980-м годам банк занимал второе место в стране и был влиятельным мировым финансовым игроком со $120-миллиардными активами и широчайшей розничной сетью по всей Калифорнии.

Он жестко конкурировал со своим соседом, расположенным на той же улице, Wells Fargo Bank — еще одним резидентом Сан-Франциско. BofA гордился тем, что исторически его считали банком маленького частного клиента. Мне такая позиция очень нравилась.

По всему штату, почти в каждом городе неподалеку от торговых центров First & Main находилось отделение Bank of America. Активный участник укрепления калифорнийской экономики ХХ века, этот банк спонсировал строительство моста Голден Гейт, возвел самое высокое здание в Сан-Франциско, которое служило ему штаб-квартирой, и доминировал не только в финансовой, но и в общественной жизни района Залива.

Пит Мосс вел с BofA переговоры о субординированном займе в дополнение к тому, который нам уже выдал Imperial Bank. Такие договоренности были для нас очень ценными, так как создавали дополнительную подушку безопасности при расчетах достаточности капитала.

Получение значительного кредита в BofA — а речь шла о $7 млн — стало бы для нас на тот момент одним из самых крупных достижений.

В сентябре 1981-го Пит явился ко мне с неожиданным сообщением: Bank of America «запел» по-новому. Чем больше они изучали нас, тем больше мы им нравились. Их больше не интересовало предоставление займа — они хотели приобрести Schwab.

Мы были маленькой фирмой, теснившейся в старом здании в неподходящем районе за Маркет-стрит, работающей в только-только нарождающемся сегменте, который может вообще исчезнуть, причем мало кто это заметит. Поэтому было трудно поверить, что Bank of America вздумал купить нас.

До этого я имел с ними дело только когда подавал заявки на бизнес- кредиты и получал отказы. Вообще-то нам отказывали все. В советах директоров большинства банков сидели люди, связанные с традиционными брокерами, а те не желали поддерживать конкурентов-выскочек.

Я не стремился продать Schwab. Независимость была для меня чрезвычайно важна. И всё же мне пришлось признать, что внезапно открывшаяся возможность продать компанию очень уважаемой организации, такой как Bank of America, представлялась мне интригующей и даже захватывающей. Это прежде всего решило бы проблему нехватки собственного капитала.

После того как не состоялся наш выход на IPO, нам удалось получить $4 млн частных инвестиций благодаря связям Тони Фрэнка в National Steel. Но эти средства мы уже почти исчерпали. А тем временем бизнес рос ускоренными темпами. Крупные клиенты хотели совершать маржинальные сделки, и мы на пределе своих возможностей искали кредиты, чтобы обеспечить этот постоянный спрос.

По мере того как наш сегмент развивался и «созревал», мы стали все чаще приобретать бизнес более мелких конкурентов. Отрасль консолидировалась. Мы знали, что в перспективе откроется еще больше возможностей роста за счет поглощений, и хотели быть к этому готовыми.

Сам факт, что BofA обратил на нас внимание, стал для меня подтверждением значимости того, что делает моя компания, а также вся дисконтная брокерская отрасль. Это мгновенно подняло наш авторитет.

Добавлю, что предложение пришло в критический момент: мы так быстро развивались, что оказались на пороге по-настоящему взрывного роста, который ознаменовался быстрым расширением филиальной сети.

Конечно, у меня не было магического кристалла, позволявшего предвидеть будущее. Я не знал, что на биржах очень скоро начнется великое движение вверх, вошедшее в историю как «бычий рынок 1980-х».

Но могу сказать следующее: я внимательно следил за президентской кампанией. И прекрасно понимал: если Рональд Рейган, постоянно говоривший о дерегулировании и сокращении налогов, будет избран президентом, рынки отреагируют бурными аплодисментами.

В день выборов, в ноябре 1981 года, биржи были закрыты, но я решил не прерывать работу телефонных линий, которые принимали звонки днём и ночью. Когда стало понятно, что Рейган побеждает, ордера хлынули рекой.

Этот случай убедил меня, что пора предоставить клиентам возможность выставлять заявки круглосуточно семь дней в неделю. В марте 1982-го мы стали первым дисконтным брокером, предлагающим такой сервис. В общем, слияние с Bank of America могло обеспечить нам в самый нужный момент ключевые составляющие роста — капитал и авторитет.

И наконец, стоит отметить, что я абсолютно ничего не терял, обменивая свой контрольный пакет в Charles Schwab Corporation на акции Bank of America. В одночасье я мог превратиться в очень состоятельного человека.

Конечно, лишь на бумаге, но в тот момент мне сложно было представить более надежные ценные бумаги, чем акции крупнейшего, сильнейшего банка в мире, вызывающего у всех восхищение. Молодому человеку, который до недавнего времени не имел ни активов, ни денег, это кружило голову.

Механизмы сделки не удалось бы запустить, если бы не было достаточной инициативы противоположной стороны. Двигателем всего процесса стал молодой топ-менеджер Bank of America Стив Маклин.

Ему было 34 года, он был специалистом по слияниям и поглощениям, недавно перешедшим из First National Bank of Chicago. Стив начал работать в BofA примерно тогда, когда туда пришел новый генеральный директор 42-летний Сэм Армакост, ставший преемником легендарного генерального директора Тома Клаусена.

Последний покинул банк в апреле 1981-го, став руководителем Всемирного банка. Но перед этим он выдал поразительный результат: 58 кварталов подряд прибыль Bank of America росла. Задача Стива состояла в том, чтобы помочь Армакосту не потеряться в тени Клаусена.

Нужно было обеспечить непрерывный приток доходов и добиться новых, заметных, значимых завоеваний. А для этого нужно было ставить цели за пределами обычных рамок, которыми ограничивалась банковская деятельность.

Брокерский бизнес точно находился вне этих рамок. Закон Гласса — Стиголла, принятый в 1933 году на пике Великой депрессии, возвёл непреодолимую стену между коммерческими банками, предоставляющими клиентам текущие и сберегательные счета, и инвестбанками с их брокерскими подразделениями.

С одной стороны, дисконтные брокеры совершили революцию в сфере биржевой торговли, с другой — фонды денежного рынка завоевали популярность, подорвав монополию банков на хранение сбережений.

Отчасти в силу этих причин деньги начали свободно передвигаться между сберегательными и брокерскими счетами. Осторожные вкладчики, принадлежащие к среднему классу, постепенно превращались в начинающих инвесторов. Банки, брокерские фирмы и даже страховые компании захотели приобщиться к бизнесу друг друга.

Закон Гласса — Стиголла в конце концов отменят. Теперь-то мы это знаем. Воспоминания о Великой депрессии сотрутся, потребительский спрос и предложения компаний дадут общий эффект: спектр финансовых услуг, предоставляемый под «единой крышей», будет продолжать расширяться, и в 1999-м президент Клинтон подпишет указ об официальной отмене запретительного закона.

Но в 1981-м, когда Bank of America обратился к нам, разделение в финансовом бизнесе было жёстким. Наша сделка должна была стать первым за полвека проектом по объединению банка и брокерской конторы.

Мы с Сэмом Армакостом встретились за ужином в его личной переговорке на 52-м этаже здания Bank of America, чтобы обсудить варианты. Мы были примерно одного возраста, оба страстно любили гольф, оба окончили Стэнфордскую школу бизнеса, были амбициозными и ставили перед собой далеко идущие цели. И, конечно, я счёл вполне возможным продолжить личное общение.

Позже Стив и Сэм прошли несколько кварталов и оказались у нас в офисе на Ван Секонд-стрит. Думаю, они были потрясены.

Безусловно, именно наша технологическая продвинутость в значительной степени привлекла BofA. Однако банк впечатлили не только компьютеры, но и наша энергетика и дух инноваций — как в технологическом, так и в маркетинговом смысле.

Основные параметры сделки определились довольно быстро. Во-первых, обмен акциями, при этом Bank of America выпускает для нас 1,8–2,2 млн акций — точное количество определяется при закрытии сделки.

В любом случае это должно было привести к быстрому получению более чем 100%-й прибыли на сделанную компанией National Steel инвестицию. А я получал акции в капитале BofA на $20 млн.

Во-вторых, я становился членом совета директоров банка. Обе стороны понимали: на то, чтобы оформить соглашение, уйдут долгие месяцы. Чтобы провести слияние, по сути, впервые бросавшее серьезный вызов закону Гласса — Стиголла, нам необходимо было получить антимонопольное одобрение регулятора.

Поэтому банк предложил нам немедленное вливание капитала — $7 млн в виде субординированного займа. Для того времени это была экстраординарная сумма. Она должна была показать всем, какую поддержку нам будет и в дальнейшем оказывать наш новый корпоративный партнёр.

Проработка деталей заняла больше времени. Для меня ключевым в этом контракте был вопрос о сохранении контроля над тем, что должно было стать моим маленьким уголком в империи BofA.

Мы хотели остаться в нашем офисе на Ван Секонд-стрит. Я должен был сохранить пост директора и председателя Charles Schwab Corporation и получал два места для представителей Schwab в совете директоров. Плюс в него должны были войти два топ-менеджера из BofA.

Я настоял на том, чтобы мы сохранили собственного корпоративного главного бухгалтера (Денниса Ву из Deloitte & Touche, который был нашим ведущим партнером с начала 1970-х), а также собственного внешнего юрисконсульта (Ларри Рабкина из Howard Rice) и внутреннего аудитора.

Банк пошел на уступки, что было весьма необычно. Обычно при таких сделках «большие рыбы» полностью поглощают малых. Тот факт, что BofA согласился дать нам столь большую автономию, я склонен объяснять так: Стив Маклин и Сэм Армакост с уважением отнеслись к нам и были готовы предоставить нам свободу, чтобы мы продолжили свой путь к успеху.

И в то же время я знаю: они понимали, что с моей точки зрения есть вещи, относительно которых торг невозможен и договориться просто не удастся. До этого мы говорили на равных как самостоятельные предприниматели, креативные аутсайдеры.

Я твердо знал, что Schwab не должна меняться просто потому, что теперь компанией владеет банк. Больше всего я боялся, что банковская бюрократия облачит нас всех в смирительные рубашки и мы потеряем себя.

Была еще одна деталь соглашения, о которой стоит сказать. Через много лет именно она окажется самой важной. Я должен был защитить свое имя и изображение.

К тому времени мы уже долгие годы публиковали в Wall Street Journal рекламу с моей фотографией, так что трудно было разграничить мою личность и компанию.

Поэтому Ларри и Рич посчитали разумным четко прописать, что именно приобретает Bank of America, и исключить из этого списка права на мое имя и изображение на случай, если банк когда-нибудь решит продать Schwab.

Это чем-то напоминало пункт в брачном договоре, ограждающий определенные активы на случай развода супругов. Как это обычно бывает с брачными контрактами, ни одна из сторон, заключавших сделку, на тот момент всерьез не считала, что этот пункт когда-либо станет актуальным.

Мы оговорили все условия и объявили о сделке в конце ноября 1981 года. И тут же оказались в центре судебного разбирательства, инициированного Ассоциацией индустрии ценных бумаг. Она оспаривала это слияние, ссылаясь на закон Гласса — Стиголла.

Ничего удивительного. Мы знали, что так будет. И мы, и банк спокойно ждали, пока суды и регуляторные органы примут решение. Федеральный резерв (ФРС) дал положительное заключение в конце января, когда мы закрыли сделку. А вот окончательное одобрение Верховного суда, в итоге поддержавшего ФРС, было получено лишь летом 1983 года.

За прошедшие между сделкой и судебным решением 18 месяцев многое изменилось — в худшую сторону для Bank of America, в лучшую для Schwab.

Мы быстро получили тот самый субординированный кредит в $7 млн, и эти вливания немедленно отразились на нашей работе. Они позволили нам извлечь максимальную выгоду от роста, который начался, когда рынки снова пошли вверх весной 1982 года.

Кроме того, скажу честно, мы получали все больше прибыли и, таким образом, нам хватало средств, чтобы самостоятельно финансировать расширение бизнеса. Мы больше ничего не брали у BofA и при этом открыли в 1982 году 16 новых отделений, в том числе шесть в Техасе и по одному в Нэшвилле, Новом Орлеане, Оклахома-Сити и Гонолулу, а также первый зарубежный филиал в Гонконге.

Клиентская база в 1982-м увеличилась на 85% и достигла 374 000. Доходы превысили $100 млн, суммарные активы на клиентских счетах удвоились и составили $231 млн. Удвоилась и прибыль — до показателя в $5,2 млн.

А вот у Bank of America дела шли не так хорошо. Приход Армакоста совпал с концом длинного периода роста квартальной прибыли. Ни я, ни кто-либо другой тогда не подозревал, насколько глубоким окажется для банка разгорающийся кризис. Мы только видели, что стоимость его акций падает.

В ноябре 1981-го, когда мы пожали друг другу руки, договорившись об условиях, акция стоила $24. А в январе, когда мы закрыли сделку, она опустилась до отметки $20. Изначальная договоренность позволяла вносить коррективы в условия именно на случай изменения цен на бумаги BofA.

В итоге было выпущено 2,6 млн акций, стоивших на тот момент $52 млн. Это несколько покрыло наши потери от снижения цены акций банка, но не полностью.

С нашей стороны все были этим недовольны. А более всех — Пит Мосс, который считал, что расклад настолько изменился, что сделка стала невыгодной для нас. В порыве гнева он написал об этом в меморандуме тем сотрудникам Schwab, которые были акционерами и выступали в этом вопросе против моей позиции.

Этого стерпеть я уже не мог и был вынужден расстаться с Питом. Да, это было непросто.

Дело было сделано. Я согласился на интеграцию несколькими месяцами ранее, прекрасно понимая, что рынки волатильны и что многое может измениться. Я дал слово и всеми силами старался остаться ему верным.

Так началась новая эра в жизни моей компании, которая стала собственностью банка, его дочерней фирмой. Оглядываясь назад, я понимаю, что рано или поздно эта история должна была закончиться разладом.

Если бы я предвидел его, приостановил бы я сделку? Не знаю. Всё это было болезненно, но в то же время сделка принесла нам много хорошего.

Она действительно узаконила деятельность Charles Schwab. Она действительно узаконила весь дисконтный брокеридж. Она действительно придала нам авторитет. Она действительно предоставила нам доступ к дополнительному капиталу, во всяком случае, вначале. Но вскоре последовала череда неприятностей.

#книги #библиотека #инвестиции