Отец против сына: битва за долю в семейном бизнесе
Верховный суд рассмотрел драматический семейно-корпоративный спор, в котором легким движением руки 60% доля в компании превратилась в 2%.
Обстоятельства дела
В 2001 году семья Андреевских зарегистрировала ООО "Капитальные инвестиции" (Общество) с тремя участниками: 40% уставного капитала принадлежало сыну Ивану, родители Анатолий и Алла владели по 30%.
В 2010 году сын Иван (генеральный директор) без уведомления родителей провел общее собрание участников, на котором принял решение об увеличении уставного капитала (с 10 тысяч до 300 тысяч рублей) за счет своего вклада (200 тысяч рублей) и вклада нового участника-гражданки Тамары Касьяновой (90 тысяч рублей), которая становится участником Общества.
В итоге доля Ивана возросла до 68%, доля Тамары составила 30%, доли родителей Анатолия и Аллы размылись до 1% каждому.
В 2011 году Алла умирает, Анатолий принимает наследство и обнаруживает, что его доля и доля покойной супруги были существенно уменьшены. Он обращается к сыну Ивану с требованием предоставить документы, на основании которых произошло увеличение уставного капитала Общества, внесение третьим лицом дополнительного вклада и перераспределение долей участников в уставном капитале Общества.
Иван уклоняется от предоставления документов, ссылаясь на то, что они утрачены в связи с пожаром. В 2020 году он обнаруживает документы и предоставляет их отцу Анатолию. В этот же период Касьянова выходит из состава Общества.
После получения документов Анатолий обращается с иском о признании недействительным решения собрания участников об увеличении уставного капитала в 2010 году и признании его права на долю в размере 60% (его 30% + 30% его покойной супруги).
В свою очередь, вышедшая из состава общества Касьянова предъявляет иск о взыскании действительной стоимости доли в размере более 78 млн рублей.
Первая инстанция
Арбитражный суд г. Москвы удовлетворил исковые требования Анатолия — признал ничтожным решения собрания об увеличении уставного капитала в 2010 году и признал право собственности Анатолия на долю в размере 60% уставного капитала Общества.
При рассмотрении дела были проведены две почерковедческие экспертизы, которые установили, что подписи на протоколе общего собрания участников выполнены не Анатолием и Аллой, а иным лицом.
С учетом подтвержденного факта фальсификации подписей на протоколе общего собрания участником, суд пришел к выводу, что Анатолий и Алла участия в данном собрании не принимали, протокол не подписывали, следовательно, протокол является недействительным.
В иске Касьяновой о взыскании действительной стоимости доли отказано по причине того, что она стала участником на основании сфальсифицированного протокола.
Апелляция и кассация
Апелляция частично отменила решение первой инстанции в части признания решения собрания недействительным, указав, что Анатолий узнал о нарушении своего права с момента получения свидетельства о праве на наследство, то есть в 2014 году. Иск был подан в 2020 году, поэтому срок исковой давности пропущен.
В иске Касьяновой по выплате действительной стоимости доли было отказано по причине ее недобросовестности и злоупотребления правом.
Кассация согласилась с апелляцией.
Верховный суд
ВС отказал Анатолию в иске о признании ничтожным решения собрания об увеличении уставного капитала в 2010 году, в части иска Касьяновой по выплате действительной стоимости доли дело направлено на новое рассмотрение.
Мотивировка следующая:
- Анатолий обратился с иском в 2020 году, оспариваемые корпоративные события имели место в 2010 году, а узнал он о них, как установили суды, в 2014 году (при получении свидетельства о праве на наследство).
- Закон предполагает активную позицию участника общества в отношении деятельности организации, т.е. участник может не располагать информацией о деятельности общества, однако реальную возможность узнать об этом он имеет и может ее реализовать, воспользовавшись правом на получение информации, а также правом на участие в управлении делами юридического лица.
- Исходя из принципа добросовестности, у участника, владеющего долей уставного капитала Общества, возникает ожидаемое стремление проявлять интерес к судьбе своих вложений, то есть получать сведения о деятельности общества, проверять законность принятых решений, контролировать причитающийся доход (дивиденды) и т.п.
- Поскольку Анатолий не проявлял почти десять лет должной осмотрительности при реализации принадлежащих ему прав участника Общества в отношении оспариваемого решения собрания, возложение неблагоприятных последствий пропуска им срока для защиты права только на ответчика Касьянову является неправомерным.
- Следовательно, Анатолий пропустил трехлетний срок исковой давности.
Вывод
Рассмотренное дело наглядно демонстрирует, насколько важно собственнику бизнеса периодически интересоваться его судьбой (получать информацию о деятельности общества, посещать общие собрания участников и пр.) и при необходимости своевременно обращаться за судебной защитой (с учетом сокращенных сроков исковой давности по ряду корпоративных исков).
О корпоративных спорах в Telegram
С таким сыном и врагов не надо
есть ощущение что сынок был в сговоре с этой девицей которая хочет 70 мультов
Формально правильное решение, но по существу издевательство. фальсификация установлена, можно было бы учитывая возраст истца проявить какую то соцальную составляющую и защитить очевидно слабую сторону конфликта
Не понял почему давность 3 года а не два мес?
Иск по оспариванию решения собрания квалифицирован как восстановление корпоративного контроля, по которому давность 3 года
почитай решение и узнаешь
За Миронова на картинке отдельный лайк