Почему совет директоров Uber не отправит в отставку Трэвиса Каланика, несмотря на напряжение вокруг компании

Редактор блога Backchannel Джесси Хэмпель рассказала, как главы Uber, Facebook, Google и Snap обеспечивают себе пожизненное руководство с помощью привилегированных акций.

Поскольку в последнее время Uber регулярно оказывается в центре разных скандалов, многие скептики (включая меня) призывают к смене руководства компании. Обычно решение об увольнении генерального директора принимает совет директоров компании. Однако 21 марта член совета директоров Uber Арианна Хаффингтон заявила во время пресс-конференции, что вопрос отставки Каланика даже не обсуждался.

Совету директоров не нужно тратить время на его обсуждение: в Uber, как и во многих других крупных ИТ-компаниях, у совета директоров недостаточно влияния для смены руководства. Единственный человек, у которого достаточно полномочий для назначения нового руководителя — это сооснователь и нынешний руководитель Uber Трэвис Каланик.

Все дело в том, что в Uber (и в других ИТ-компаниях) используются акции двух классов. Обычные акции дают право на один голос, привилегированные — десять голосов или более.

Благодаря привилегированным акциям основатели и ранние инвесторы могут сохранить контроль над компанией и принимать любые решения, даже если их «правление» идет компании во вред. Вдобавок основатели тщательно выбирают, кого именно следует назначить в совет директоров, чтобы обеспечить себе пожизненный контроль над компанией.

Согласно уставу Uber, в совете директоров компании 11 мест, у девяти из которых есть возможность получить привилегированные акции. Сейчас из девяти мест компания контролирует семь — два принадлежат внешним инвесторам. Три — Каланику и двум его союзникам: сооснователю и председателю совета Гаррету Кэмпу и одному из первых сотрудников Райану Грэйвсу.

Четыре остаются вакантными — если другие члены попытаются совершить переворот, Каланик сможет заполнить их своими союзниками.

В 2017 году стремление основателей сохранить контроль над многомиллиардной компанией не является чем-то новым. Но это новый феномен среди ИТ-компаний. Менее двух десятилетий назад основателям приходилось рассчитывать только на хорошие отношения с инвесторами членами совета директоров.

Согласно общему мнению. по мере роста компании основатель должен был отойти в сторону и передать управление профессиональному руководителю. Кроме того, с каждым новым инвестиционным раундом доля основателей в компании таяла, а вместе с тем — и возможность контролировать совет директоров.

Соответственно, если компания начинала терять позиции, совет директоров выгонял основателя с поста руководителя — именно это произошло в 1985 году с основателем и главой Apple Стивом Джобсом после конфронтации с Джоном Скалли. Совет директоров компании встал на сторону директора по маркетингу и уволил Джобса.

Первыми, кто стал использовать акции двух классов в ИТ-компании, стали сооснователи Google Ларри Пейдж и Сергей Брин — в 2004 году, незадолго до IPO.

Такая практика была распространена в других сферах. Например, семья Форд контролирует 40% голосов, обладая всего 4% компании. К похожей технике прибегали медиакомпании вроде Comcast, News Corp и The New York Times.

По мнению Пейджа, Брина и Эрика Шмидта, который в то время был главой Google, двухуровневая система акций позволила бы основателям контролировать компанию и определять ее политику даже в том случае, если их доля окажется размытой.

К такому же решению пришел основатель Napster и Plaxo Шон Паркер, когда инвесторы выгнали его с поста руководителя компаний. После этого в 2005 году он стал доверенным советником начинающего предпринимателя Марка Цукерберга. После своего личного поражения Паркеру не хотелось, чтобы с основателем Facebook произошло нечто подобное.

Поэтому когда в 2005 году соцсеть привлекла первые инвестиции, Паркер стал руководителем компании, получил одно из пяти мест в совете директоров и сохранил за Цукербергом контроль еще над двумя.

После того, как Паркера обвинили в хранении кокаина, он покинул компанию, передав свое место в совете директоров Цукербергу. Кроме того, перед IPO Facebook Марк Цукерберг последовал примеру Google и ввел два класса акций. Несмотря на то, что компания стала публичной и ему принадлежало чуть больше четверти доли, за счет привилегированных акций он сохранил контроль над 60% голосов.

Этот тренд стал еще более распространен, когда в Кремниевой долине появился венчурный фонд Andreessen Horowitz. В 2009 году Марк Андриссен писал: «Нам очень нравятся предприниматели, которые хотят вырасти до руководителей. Конечно, не все основатели становятся отличными руководителями, но большинство замечательных компаний в нашей индустрии управляется именно основателями, причем на протяжении большого периода времени — иногда десятилетиями».

Благодаря такому подходу фирма стала популярной среди молодых предпринимателей: они выгодно отличалась на переполненном рынке венчурных компаний благодаря посыла «Мы не станем выгонять вас из вашей собственной фирмы».

К этому времени практика использования акций двух классов стала популярной для интернет-стартапов, вроде Groupon и Zillow. В 2011 году, когда разработчик игр для соцсетей Zynga вышел на IPO, основатель компании Марк Пинкус выпустил привилегированные акции, каждая из которых давала ему 70 голосов. Издание The Wall Street Journal назвало их «экстра-привилегированными».

Предприниматели могли себе это позволить отчасти потому, что в последние годы увеличился приток средств в стартап-индустрию: когда упали процентные ставки, инвесторы побежали в Кремниевую долину и стали вкладывать деньги в стартапы, рассчитывая на большие прибыли.

Наиболее заметные, вроде миллиардера Юрия Мильнера, вкладывали большие деньги, не занимая мест в совете директоров компаний-реципиентов. Кроме того, основатели наиболее перспективных компаний могут в большей степени влиять на исход переговоров, сохраняя контроль над фирмой с самых ранних этапов.

Лучше всего такой подход иллюстрирует пример Snap — компании из Лос-Анджелеса, которую открыли стенфордские приятели Эван Шпигель и Бобби Мёрфи. Благодаря привилегированным акциям они сохраняют 70% голосов, а первые инвесторы контролируют еще 30%. Кроме того, в ближайшие три года компания выплатит Шпигелю награду в виде акций за высокие заслуги в кресле руководителя, и он будет полностью контролировать компанию.

Шпигель и Мерфи пошли дальше. Когда 2 марта 2017 года Snap провела IPO, они выпустили третий класс акций — без права голоса. Такой прецедент уже был: и [родительская компания Google] Alphabet и Facebook уже выпускали акции без права голоса через несколько лет после того, как стали публичными. Однако в каждом случае компания одновременно выпускала на фондовый рынок небольшой процент акций с правом голоса.

Snap изначально отказался от идеи давать публичным инвесторам возможность влиять на управление компании. Кроме того, по мнению профессора юридических наук университета Беркла Стивена Соломона, Шпигель и Мерфи смогут пожизненно контролировать компанию.

Когда основатели полностью контролируют деятельность компании, она может создавать более радикальные инновации. В Кремниевой долине существует много примеров, когда лишившись вспыльчивого, но талантливого основателя, компания переставала быть успешной.

Например BitTorrent и Брэм Коуэн, который больше не может влиять на деятельность своей компании. И наоборот — подъем Apple, который произошел после возвращения Стива Джобса. Контроль над компанией помогает основателям принимать долгосрочные решения без оглядки на биржевые площадки.

Неудивительно, что это не по душе многим защитникам принципов старого доброго корпоративного управления. По их словам, когда власть сосредотачивается в руках одного человека, он может нанести вред клиентам или инвесторам. И в долгосрочной перспективе компания перестанет быть ценной.

Что снова возвращает нас к Uber. Сейчас компания страдает от кризиса, который был вызван неумелым руководством. Каланик позволил возникнуть разлагающей «культуре братанов», из-за которой бывший инженер компании обвинила своего руководителя в сексуальных домогательствах и дискриминации.

В сеть попало видео, где Каланик ругается с водителем Uber. Кроме того, подразделение Google Waymo, которое занимается производством самоуправляемых автомобилей, обвинило Uber в воровстве интеллектуальной собственности.

Также выяснилось, что компания использует специальное программное обеспечение для обмана полиции и чиновников. Компанию покинули несколько высокопоставленных руководителей.

Благодаря возможности контролировать совет директоров Каланик остается единственным руководителем, который может разработать план выхода из этого кризиса.