ЮК Зарцын, Янковский и партнеры
392
Блоги

Купить интернет-магазин и не потерять деньги

Объявления о продаже интернет-магазинов появляются сотнями, и сделок по их покупке тоже совершается немало.

Поделиться

В избранное

В избранном

Вот примерно на такое объявление наткнулся и один из наших клиентов:

Предложение привлекательное: все отлажено, работает – бери и получай себе деньги. Но купив такой «готовый бизнес» наш клиент обнаружил, что бизнес-то совсем не работает. После наведения справок оказалось, что у этого продавца уже были подобные сделки и все покупатели остались с убытками.

К нам клиент пришел уже с договором на руках, чтобы узнать, можно ли как-то вернуть деньги или привлечь продавца к уголовной ответственности за мошенничество.

Мы ответили, что сделать ничего нельзя, и вот почему.

Что купили

По договору был продан сайт, который в договоре определен как совокупность файлов сайтов, дополнительного контента, баз данных. В такой интерпретации сайт не имеет ничего общего с готовым бизнесом.

В договоре также указано, что покупателю передается право на фирменное наименование, логотип и товарный знак, но:

– нет идентифицирующих признаков, о чем конкретно идет речь;

– товарный знак не поименован и, самое главное, передать товарный знак без регистрации в Роспатент просто невозможно.

В обязательствах продавца указано следующее:

  • Переоформить сайт на покупателя.
  • Консультировать Покупателя не менее 30 дней с момента подписания основного договора.
  • Передать рекламные кампании Яндекс.Директ.
  • Передать Покупателю контакты поставщика.
  • Передать Покупателю инструкции, необходимые для работы.

Какие ошибки допущены:

– Не указано, что конкретно обозначает фраза «переоформить сайт». Про доменное имя в договоре речь не идет, а значит, доменное имя продавец может и не передать, что, собственно, рушит всю концепцию.

– Не указано, на каких правах продавец владеет сайтом, и нет подтверждающих документов.

– Не конкретизировано, о каких конкретно консультациях идет речь (о чем и в какой форме продавец должен проконсультировать покупателя).

– Передача контактов поставщика совсем не гарантирует, что поставщик будет работать с покупателем на тех же условиях, что и с предыдущим владельцем.

– Из договора не понятно, о каких инструкциях идет речь.

В итоге покупатель за большие деньги купил сайт (без доменного имени) и консультации продавца и все…

Что можно сделать

В такой ситуации продавцу ничего не предъявить, ведь покупатель сам подписал такой договор, а все формальные обязанности по нему продавец выполнил: дал доступ к сайту, 30 дней говорил с покупателем по телефону в качестве консультаций, доступ к аккаунту в Яндекс.Директе предоставил.

Ситуацию изменил бы предварительно проведенный аудит и правильно составленный договор.

Что нужно проверить до покупки

Покупка готового бизнеса – это, по сути, покупка юридического лица вместе с его активами, наработанной базой и действующими договорными обязательствами. Только так можно быть уверенным, что вы получаете именно бизнес, а не его отдельные не работающие части.

Прежде чем покупать, стоит проверить:

– Кому принадлежит доменное имя. Это можно сделать, запросив у продавца подтверждающие документы от регистратора.

– Где находится хостинг и до какого периода он оплачен.

– Кому принадлежит сайт и кто его создал. Тут нужно запрашивать договоры, акты с разработчиками и дизайнерами, а также факт подтверждения оплаты их работы. Стоит обратить внимание на то, кому и в каком порядке переходят исключительные права на созданные объекты.

– Есть ли товарный знак и на кого он зарегистрирован.

– База данных покупателей. Проверьте, собрана ли база данных с соблюдением закона о персональных данных, в противном случае легально ее использовать нельзя.

– Отношения с контрагентами. Если вас интересуют договорные связи приобретаемого бизнеса, целесообразно проверить условия заключенных договоров, состояние расчетов. Получить интересующие договорные связи можно двумя путями: перезаключить договор на новое юридическое лицо (тут нужна воля на это контрагента) или приобретение юридического лица с заключенными на него договорами. Покупая юридическое лицо, нужно провести тщательный аудит, начиная от бухгалтерии и заканчивая вопросами корпоративного и трудового права.

Что писать в договоре

Когда вы все проверили и убедились в наличии у продавца интересующих вас активов, нужно составить договор. И тут есть несколько вариантов:

1. Покупаем юридическое лицо

В таком случае основным документом будет договор купли-продажи доли в компании. Если все интересующие вас активы и договорные обязательства находятся на данном юридическом лице, этим вы и ограничитесь.

2. Покупаем активы

Если по каким-то причинам вы покупаете все-таки отдельные активы, это необходимо оформить одним или несколькими договорами.

– Сайт и домен – не одно и то же, поэтому в договоре отделяйте эти активы (домен не забудьте переоформить у регистратора).

– Товарный знак будет считаться переданным только после соответствующей регистрации в Роспатент.

– Аккаунты в социальных сетях не всегда можно передать легально (это зависит от правил конкретной социальной сети), однако оборот аккаунтов совершается регулярно – это оформляется предоставлением доступа к аккаунту и договором.

– Остатки товара отдельно оформляем договором купли-продажи.

Гарантии

Если вы хотите получить гарантии от продавца, можно указать их в договоре, используя новую конструкцию ГК – «заверения об обстоятельства». Например, если мы укажем, что продавец заявляет о том, что посещаемость сайта не менее 1000 уникальных пользователей в день, то в случае, если это не соответствует действительности, мы можем потребовать возмещение убытков или выплату неустойки. Сторона, которая полагалась на заверение при заключении договора, может потребовать его расторжения и возврата ранее уплаченных денег.

И главное, не забывайте: тщательная подготовка сделки сможет уберечь вас от лишних волнений и трат :)

{ "author_name": "ЮК Зарцын, Янковский и партнеры", "author_type": "self", "tags": [], "comments": 24, "likes": 3, "favorites": 7, "is_advertisement": false, "section_name": "blog", "id": "39571", "is_wide": "" }
{ "is_needs_advanced_access": false }

Комментарии Комм.

Популярные

По порядку

0

Прямой эфир

Подписаться на push-уведомления
[ { "id": 1, "label": "100%×150_Branding_desktop", "provider": "adfox", "adaptive": [ "desktop" ], "adfox_method": "createAdaptive", "auto_reload": true, "adfox": { "ownerId": 228129, "params": { "pp": "g", "ps": "bugf", "p2": "ezfl" } } }, { "id": 2, "label": "1200х400", "provider": "adfox", "adaptive": [ "phone" ], "auto_reload": true, "adfox": { "ownerId": 228129, "params": { "pp": "g", "ps": "bugf", "p2": "ezfn" } } }, { "id": 3, "label": "240х200 _ТГБ_desktop", "provider": "adfox", "adaptive": [ "desktop" ], "adfox": { "ownerId": 228129, "params": { "pp": "g", "ps": "bugf", "p2": "fizc" } } }, { "id": 4, "label": "240х200_mobile", "provider": "adfox", "adaptive": [ "phone" ], "adfox": { "ownerId": 228129, "params": { "pp": "g", "ps": "bugf", "p2": "flbq" } } }, { "id": 5, "label": "300x500_desktop", "provider": "adfox", "adaptive": [ "desktop" ], "adfox": { "ownerId": 228129, "params": { "pp": "g", "ps": "bugf", "p2": "ezfk" } } }, { "id": 6, "label": "1180х250_Interpool_баннер над комментариями_Desktop", "provider": "adfox", "adaptive": [ "desktop", "tablet" ], "adfox": { "ownerId": 228129, "params": { "pp": "h", "ps": "bugf", "p2": "ffyh" } } }, { "id": 7, "label": "Article Footer 100%_desktop_mobile", "provider": "adfox", "adaptive": [ "desktop", "tablet", "phone" ], "adfox": { "ownerId": 228129, "params": { "pp": "g", "ps": "bugf", "p2": "fjxb" } } }, { "id": 8, "label": "Fullscreen Desktop", "provider": "adfox", "adaptive": [ "desktop", "tablet" ], "auto_reload": true, "adfox": { "ownerId": 228129, "params": { "pp": "g", "ps": "bugf", "p2": "fjoh" } } }, { "id": 9, "label": "Fullscreen Mobile", "provider": "adfox", "adaptive": [ "phone" ], "auto_reload": true, "adfox": { "ownerId": 228129, "params": { "pp": "g", "ps": "bugf", "p2": "fjog" } } }, { "id": 10, "disable": true, "label": "Native Partner Desktop", "provider": "adfox", "adaptive": [ "desktop", "tablet" ], "adfox": { "ownerId": 228129, "params": { "pp": "g", "ps": "clmf", "p2": "fmyb" } } }, { "id": 11, "disable": true, "label": "Native Partner Mobile", "provider": "adfox", "adaptive": [ "phone" ], "adfox": { "ownerId": 228129, "params": { "pp": "g", "ps": "clmf", "p2": "fmyc" } } }, { "id": 12, "label": "Кнопка в шапке", "provider": "adfox", "adaptive": [ "desktop" ], "adfox": { "ownerId": 228129, "params": { "p1": "bscsh", "p2": "fdhx" } } }, { "id": 13, "label": "DM InPage Video PartnerCode", "provider": "adfox", "adaptive": [ "desktop", "tablet", "phone" ], "adfox_method": "createAdaptive", "adfox": { "ownerId": 228129, "params": { "pp": "h", "ps": "bugf", "p2": "flvn" } } }, { "id": 14, "label": "Yandex context video banner", "provider": "yandex", "yandex": { "block_id": "VI-223676-0", "render_to": "inpage_VI-223676-0-1104503429", "adfox_url": "//ads.adfox.ru/228129/getCode?pp=h&ps=bugf&p2=fpjw&puid1=&puid2=&puid3=&puid4=&puid8=&puid9=&puid10=&puid21=&puid22=&puid31=&puid32=&puid33=&fmt=1&dl={REFERER}&pr=" } }, { "id": 15, "label": "Плашка на главной", "provider": "adfox", "adaptive": [ "desktop", "tablet", "phone" ], "adfox": { "ownerId": 228129, "params": { "p1": "byudx", "p2": "ftjf" } } }, { "id": 16, "label": "Кнопка в шапке мобайл", "provider": "adfox", "adaptive": [ "tablet", "phone" ], "adfox": { "ownerId": 228129, "params": { "p1": "byzqf", "p2": "ftwx" } } }, { "id": 17, "label": "Stratum Desktop", "provider": "adfox", "adaptive": [ "desktop" ], "adfox": { "ownerId": 228129, "params": { "pp": "g", "ps": "bugf", "p2": "fzvb" } } }, { "id": 18, "label": "Stratum Mobile", "provider": "adfox", "adaptive": [ "tablet", "phone" ], "adfox": { "ownerId": 228129, "params": { "pp": "g", "ps": "bugf", "p2": "fzvc" } } } ]