Подходы к юридическому структурированию Play-2-Earn проектов. Анализ ТОП проектов

В последнее время набирают популярность проекты Play-to-Earn (P2E) - игры, где геймер может заработать в процессе выполнения заданий и прохождения миссий, получить за достижения NFT и криптовалюту, а затем продать их на рынке.

Растет и спрос на создание бизнес-структур, ориентированных на разработку таких продуктов. Для стартапов, которые планируют развиваться в сфере P2E, одним из важных вопросов при запуске является выбор подходящей юридической структуры организации бизнеса. Наша команда юристов tx.legal задалась вопросом поиска оптимального способа построения компании.

Проведенное исследование состоит из двух частей - анализ структуры и документации топ P2E проектов, анализ юрисдикций с поиском оптимального варианта для инкорпорирования компании.

Результаты нашего исследования около 30 P2E проектов можно найти по ссылке. В этом списке находятся проекты, в которых с должной степенью достоверности можно определить их юридическую структуру: наличие юридического лица, наличие информации о применимой правовой системе и т.д.

По результатам исследования мы пришли к следующим выводам:

Во-первых, около 30% P2E проектов не имели намека на наличие у них юридического лица или иной другой организационно-правовой формы, от имени которой они выступали в отношениях с пользователями.

Во-вторых, среди структурированных 20 проектов отсутствует закономерность в выборе юрисдикций. Несколько раз повторяются США, Австралия, Швейцария, Сингапур. США и Австралия, по нашему предположению, встречаются из-за большого количества там игровых P2E студий. Швейцария и Сингапур же, вероятнее всего, выбирались фаундерами как традиционно crypto-friendly юрисдикции.

Отметим, что США и Австралия не являются самыми безопасными юрисдикциями для запуска любого криптопроекта.

Затем мы провели исследование 12 юрисдикций, которые можно условно разделить на оншорные и офшорные. По гиперссылкам вы можете ознакомиться с подробным анализом каждой юрисдикции.

В целом у стартапа в сфере крипты есть 4 варианта структурирования:

1. Запускаться без юридического лица (“DAO”, не указывать ничего в документах, заключать инвестиционные соглашения от лица фаундера/CEO и т.д.).

Этот вариант, на наш взгляд, самый быстрый и эффективный в плане сроков и цен. Но он подразумевает непредсказуемую механику ответственности в случае возникновения конфликтов.

Например, если у инвестора будут претензии по результатам price discovery токена, то с иском он может пойти сразу к физическому лицу, которое было «на передовой». Если же инвестиционное соглашение структурировалось через юридическое лицо, то в таком случае фаундеры, CEO и UBO обладают большей защитой от потенциальных конфликтов.

2. Структурирование через офшорную компанию.

На наш взгляд, это самый популярный вариант, который обладает следующими преимуществами:

• наличие юридического лица;

• 0% налоговая ставка;

• отсутствие отчетности, административных барьеров, контроля со стороны регулятора;

• скорость открытия и цены поддержания варьируются, но привлекательнее, чем в большинстве офшорных юрисдикций.

Из недостатков можно отметить:

• дороговизна прямого банковского обслуживания;

• сложность в осуществлении банковских операций в оншорные банки для принимающей стороны.

Офшорная юрисдикции — это наименее ресурсно затратный вариант для криптокомпаний в целом и оптимальный вариант для чистых крипто P2E проектов на начальной стадии без equity составляющей и потребности в банковском обслуживании.

3. Структурирование через оншорную компанию. С анализом наиболее используемых криптосообществом оншорных юрисдикций вы можете ознакомиться по ссылке.

Специфика оншорных юрисдикций состоит в том, что там существует контроль со стороны регулятора, есть налоговые обязанности и т.д.

Оншорные юрисдикции в криптомире при правильном структурировании должны использоваться для конкретной задачи (работа на определенном рынке, стремление получить государственную лицензию или доступ к платежной/банковской инфраструктуре, которая жизненно необходима для бизнес-модели).

Если отсутствует такая явная потребность, то не стоит инкорпорироваться в оншорных юрисдикциях. Создать компанию в оншоре довольно просто, однако заниматься ее ликвидаций сложнее.

Примечание: из всех оншоров наиболее опасной для криптопроектов является американская юрисдикция с ее SEC, которая имеет возможность действовать экстерриториально. Поэтому не рекомендуется не заниматься сбором средств в США или брать деньги у американских резидентов.

4. Гибридный вариант: оншор + офшор. Зачастую в криптомире используется такая связка: эмиссия токена и сбор средств происходит на офшор, а далее по мере роста компании итерационно создается одна или ряд оншорных компаний, которые используются под конкретные задачи растущего проекта.

Таким образом, по итогам приведенного краткого исследования мы пришли к выводу, что оптимальным вариантом струткрирования страртапа в сфере P2P проектов является его первичный запуск в офшорной зоне. На данный момент в 99% случаях нет альтернатив лучше, чем производить сбор средств и эмиссию токена в офшорной безналоговой юрисдикции без административных барьеров. Далее по мере роста компании и возникновения конкретных задач, разумно открывать оншорную/оншорные компанию/компании для решения поставленных задач.

Материал подготовлен командой юридической фирмы tx.legal.

Если у вас есть вопросы, пишите Telegram @usmanovruslan или [email protected]