Венчурные сделки в IT: information rights

В сегодняшнем посте расскажем вам о таком инструменте в венчурных сделках, как information rights (информационные права). В том числе, мы разберемся, на что стоит обращать внимание при согласовании условий раздела в обязывающих документах.

Информационные права (information rights) – это право инвестора на получение информации и документов, связанных с осуществлением стартапом своей деятельности.

Информационные права можно разделить на:

В зависимости от юрисдикции, в которой структурируется сделка, информационные права могут содержаться в разных документах. Например, если сделка структурируется на Кипре, то такие положения будут содержаться в shareholders’ agreement, а если таргет в США, то в investors’ rights agreement.

Право на получение акционерами информации о компании традиционно закреплено в законодательстве по сути любой страны. Однако объем предоставляемой информации может отличаться, поэтому рекомендуется фиксировать дополнительные объемы и обязанности компании по предоставлению информации в обязывающих документах по сделке.

В венчурных сделках, как правило, информационные права предоставляются только инвесторам. Они позволяют получать инвестору важную информацию о деятельности стартапа: финансовое состояние компании, достижение стартапом установленных KPIs. На базе полученной информации инвестор может оценивать состояние дел стартапа, на что и как используется предоставленное им финансирование, возможность выигрыша от своих инвестиций.

Фаундерам важно понимать: предоставление инвестору information rights демонстрирует готовность выстраивать партнерские отношения, свидетельствует о прозрачности при ведении дел стартапом. Кроме того, имея высокий уровень информированности, инвестор может более эффективно осуществлять поддержку стартапа (предоставить рекомендации, дополнительное финансирование), что является несомненным плюсом.

При анализе раздела «information rights» в обязывающих документах мы рекомендуем уделить особое внимание следующим моментам:

(i) Объем информационных прав

Объем информационных прав зависит от конкретной сделки. В ситуации, когда инвестор предоставляет стартапу внушительную сумму, он закономерно потребует предоставление большого объема информации.

Инвестор обязательно захочет иметь доступ ко всем корпоративным документам (устав, сертификаты, корпоративные договоры и иные) и реестрам компании. Также инвестор обязательно будет запрашивать у стартапа финансовую отчетность, бюджет компании на определенный период (чаще всего, финансовый год), отчеты по разработке продуктов и выполнению стартапом бизнес-плана.

Кроме того, стандартным также является предоставление инвестору права на проведение проверок. Если говорить простыми словами, то это право инвестора посещать офис стартапа для целей самостоятельного анализа документов, проведения бесед о состоянии дел компании с сотрудниками.

(ii) Срок предоставления информации

Инвестор будет настаивать на предоставлении информации стартапом в определенные сроки.

Например, финансовая отчетность, как правило, предоставляется инвестору в течение 30 дней с даты ее подготовки, но в любом случае не позднее 180 календарных дней после окончания финансового года (проаудированная), и не позднее 120 календарных дней после окончания финансового года (непроаудированная). Бюджет предоставляется за 30 календарных дней до начала периода, на который он составляется.

Если же говорить о предоставлении учредительных документов, то стандартный срок для их предоставления составляет 5-15 дней с момента поступления запроса от инвестора.

(iii) Порядок предоставления информации

Обязательно зафиксируйте в обязывающих документах, каким способом стартап должен предоставлять инвестору информацию. При наличии таких положений в договоре вы сможете избежать недопониманий в будущем.

Стандартно информация может предоставляться инвестору по e-mail, направляться почтой либо курьерской доставкой.

Если же мы говорим про проведения инвестором проверок в офисе стартапа, то такие действия должны совершаться в рабочее время стартапа (например, с 9.00 до 18.00). Кроме того, фаундеры могут настоять на том, чтобы инвестор предварительно уведомлял их о намерении провести проверку.

За нарушение информационных прав инвестора (в связи с предоставлением недостоверной информации/непредоставлением информации) в целом для фаундеров может быть предусмотрена общая ответственность в виде возмещения убытков или компенсации имущественных потерь инвестора (indemnity).

Информационные права – инструмент обязывающих документов в венчурных сделках, позволяющий инвестору контролировать состояние дел в бизнесе, в который он вложился.

Описанные нами выше объемы и сроки предоставления информации чаще всего встречаются на практике в венчурных сделках. Однако мы всегда помним о том, что двух одинаковых сделок не бывает, и рекомендуем анализировать любые предлагаемые условия взаимодействия с инвестором и не бояться вступать в переговоры.

Авторы: