Зарплата побольше или опцион: как сравнивать офферы стартапов

Представьте: вы ищете удаленную работу, и вам поступили два оффера из США. При прочих равных стартап Aviato предлагает $100 тысяч в год, стартап SeeFood всего $90 тысяч. Казалось бы, выбор очевиден.

Чтобы не упустить ценного сотрудника, «SeeFood» дополняют оффер опционом.

Как быть теперь: понадеяться, что стартап станет успешным и опцион сделает вас миллионером? Или не рисковать и согласиться на более высокую зарплату?

В этой статье мы разберемся со всеми нюансами stock option в американском праве и найдем правильный ответ.

Опцион — это право, но не обязанность, купить актив в будущем по заранее установленной цене. Обычно эта установленная цена сильно меньше текущей стоимости акций, поэтому в большинстве случаев ей можно пренебречь.

По задумке, опцион должен мотивировать сотрудника работать на успех компании. Ведь теперь, как совладелец, он заинтересован в долгосрочном росте прибыли. А чтобы сильнее привязать сотрудника к месту, опционы часто выдают не сразу, а частями — это называют вестингом.

Стандартный вестинг охватывает четырехлетний период с годовым порогом (клиффом). Если при устройстве на работу вам предложили опционы на 1% компании, в первый год вы не получите ничего. Через год сможете реализовать четверть опциона и купить 0,25% акций компании. Потом у вас появится право покупать маленькие кусочки компании каждый квартал или месяц.

Если отдел кадров почувствует, что вас переманивают конкуренты, вам могут предложить новый опцион.

С реализацией опционов таких компаний, как Uber или Amazon все ясно. Но Amazon — публичная компания, которая торгуется на бирже, и цена акций нам известна.

А что, если опцион предлагает стартап, который еще не вышел на биржу?

Обменять такой опцион на деньги непросто. Во-первых, опцион — это не акции компании, а только право на покупку акций. Во-вторых, нет биржи, на которой эти акции можно продать.

Самый простой способ реализовать опцион — это дождаться выхода стартапа на биржу, либо дождаться покупки компании. Обе эти ситуации называются экзит (от английского exit — выход).

Другой способ — не дожидаться экзита, а продать акции текущему инвестору, другому сотруднику или фаундеру, но это намного сложнее. Поэтому базово будем предполагать, что деньги сотрудник сможет получить только во время экзита.

Чтобы оценить реальную стоимость опциона, надо понять, сколько компаний проваливаются, а сколько совершают экзит и по какой оценке.

Стартап «SeeFood» предложил вам в начале статьи $90 тысяч в год и опцион. Они подняли последний seed раунд по оценке $5 млн. Вам предложили 1% компании с вестингом в 4 года, это эквивалент $50 тысяч. Каждый год в компании приносит $12.5 тысяч в опционах.

Кажется, что $90 тысяч + $12.5 тысяч опциона в год лучше, чем просто $100 тысяч. Однако простая математика искажается непростой статистикой.

Чтобы разобраться, сколько на самом деле стоит опцион, дальше мы будем опираться на исследование от CB Insights. Они исследовали 1119 стартапов, которые подняли хотя бы один раунд с 2008 по 2010 год, и проследили их успех вплоть до 2018 года. Вот краткие итоги исследования:

Нас в этом исследовании интересует статистика смертей и средняя капитализация компании во время экзита. Давайте ограничим время реализации опциона 10 годами и не будем учитывать 23% компаний, которые не умерли, но и не совершили экзит.

Больше половины компаний умерло, либо не растут. Такие компании могут быть прибыльными, но для инвесторов и владельцев опционов они уже не так интересны. У остальных компаний можно оценить экзит сверху и снизу и домножить на вероятность.

Оценка капитализации в этом контексте почти то же самое, что оценка экзита. Подавляющее большинство стартапов из исследования CB Insights либо умерли, либо до сих пор не совершили экзит

Получается, что если мы не учитываем априорную вероятность про оценку компании и все стартапы считаем одинаковыми, то «средняя» стоимость стартапа при экзите равна $37 миллионам. Слово «средняя» в кавычках, потому что в этой оценке мы принимаем умершие или не вышедшие на IPO стартапы за 0. Поэтому наша оценка — скорее оценка снизу.

Получается, что за 4 года вы получите пакет акций в 1%, который в «среднем» через несколько лет будет стоить $370 тысяч. Неплохо по сравнению с $50 тысячами по текущей оценке.

Казалось бы, надо брать! Но есть нюанс: мы не учли замораживание капитала и несколько других особенностей.

Заморозка капитала
Если бы вы согласились на оффер «Aviato» и получали бы $100 тысяч в год, вместо $90 тысяч, то смогли бы вложить разницу не в стартап, а в более традиционные финансовые инструменты.

Например, средняя годовая доходность индекса S&P за все время составляет 13,6%. За 10 лет $1, вложенный в этот индекс, превратится в $3,6. Да, это высоковолатильный актив, но его можно взять за основу для расчетов.

Теперь давайте посмотрим, на сколько лет замораживаются деньги в опционах. Crunchbase изучил 127 стартапов и посчитал среднее время от старта до выхода на IPO. Это не равносильно экзиту, но позволяет оценить сроки.

Для разных индустрий этот срок разнится от 4 до 13 лет. Медиана для SaaS компаний составляет 9 лет. Вычтем пару лет до seed round и получим, что $370 тысяч через 7 лет — это около $150 тысяч на руки сейчас. Но дальше от этой суммы будут откусывать маленькие кусочки.

Налоги
Реализованный опцион серьезно увеличит ваш годовой доход. В странах с прогрессивной системой налогообложения это повлечет за собой увеличение налогов. Получить в несколько раз больший годовой доход обойдется дороже. Поэтому просто учтем это дополнительными налогами в 10%.

В налоговом законодательстве других стран не то, что граждане, даже черт ногу сломит. Чтобы не заплатить лишнего, придется нанять бухгалтера для оптимизации налогов, а это еще от 3 до 5 тысяч долларов расходов. Я не эксперт в налогах, поэтому буду рад вашим комментариям по этому поводу.

При текущих оценках от $150 тысяч остается примерно $130 тысяч.

Юрист
Когда речь заходит про суммы размером с годовой доход, не стоит принимать слова на веру. Грамотный поступок — нанять юриста, чтобы проверить корректность договора и отсутствие лазеек, которые могут вам выйти боком. За юриста придется выложить $2—5 тысяч заранее, еще в середине пути.

От изначальной суммы остается $125 тысяч.

Размытие доли
А вот это действительно сильно влияющий параметр. Давайте разберемся, что это такое.

Вернемся к стартапу «SeeFood», который делает вам оффер с опционом. Компания хорошо выросла по выручке, но деньги все равно начинают заканчиваться и основатели идут искать новых инвесторов. Допустим, у основателей сейчас 70% компании, у сотрудников 10%, еще 20% у старых инвесторов.

Новые инвесторы выдают стартапу $4 миллиона в обмен на 20% компании. Оценка «SeeFood» достигает $20 миллионов и все вроде бы счастливы. Но что происходит с долями текущих акционеров?

Все доли уменьшаются пропорционально на 20%. Теперь у фаундеров 56%, у старых инвесторов 16%, у сотрудников 8%, а у новых инвесторов 20%. В сумме получаются те же 100%. Получается, фиксированная доля будет уменьшаться тем сильнее, чем больше раундов мы поднимаем. Это можно посчитать, например, в калькуляторе от Ledgy.com.

По данным YCombinator во время seed round отдают в среднем 10—15% компании. При round A ожидаемое размытие уже 15—25%. После Round A инвесторам отдают все меньшую и меньшую долю. В среднем же можно считать, что с каждым раундом доля размывается на 15%.

Так как мы рассматриваем все компании, а не только успешные, то нам надо посчитать среднее количество раундов после seed round для всех компаний, выживших или умерших.

Забавно, но если посчитать среднее по данным уже знакомого нам отчета CBInsights, то получится ровно один раунд. То есть после seed стадии компании в среднем поднимают только Round A. Такой результат получается из-за большого количества компаний, недошедших до следующего раунда.

У стартапов, которые совершили экзит, среднее количество раундов тоже невелико. В США это от 1,8 до 3,4 раундов в зависимости от типа экзита. Получается, потери на размытие после первого раунда инвестиций стоит скорректировать до 20%.
Получается, на налогах, заморозке капитала, юристах и остальных корректировках мы потеряем почти $270 тысяч.

Вспомним начальные условия. Компания «SeeFood» после seed раунда предложила вам опцион в 1% с вестингом в 4 года, стоимостью в $50 тысяч.

Если вы проработаете в компании 4 года, то ожидаемая стоимость опциона составит $370 тысяч. Такую сумму мы получили, оценив снизу среднюю стоимость экзита стартапов с учетом обанкротившихся и закрывшихся.

На обесценивании денег, налогах, размытии доли и юристах вы потеряете почти 73%. Реальная стоимость этого опциона — около $100 тысяч, что все равно в два раза больше текущей оценки.

Прибавку к зарплате от опциона в 1% от среднестатистического стартапа со стандартным вестингом можно принять за $25 тысяч в год.

Получается, между предложением стартапа «Aviato» с зарплатой $100 тысяч в год и предложением стартапа «SeeFood» с зарплатой в $90 тысяч в год стоит выбрать оффер от «SeeFood». Если «Aviato» предложит $115 тысяч в год, условия сравняются. Если больше — стоит выбрать «Aviato».

Допущения, о которых стоит помнить и учитывать при расчете похожих случаев

Что еще почитать про опционы: