Что такое ПВО и что такое плохо?

Как услуги представителя владельцев облигаций (ПВО) на практике влияют на облигационный рынок.

Представитель владельцев облигаций — необходимый с точки зрения закона участник облигационных программ. Определение представителя обязательно для большинства выпусков облигаций, включаемых во второй и третий уровень котировального списка Московской биржи, за некоторыми исключениями.

Главная задача ПВО сводится к контролю за исполнением эмитентом обязательств по облигациям. По сути, единый представитель облигационеров — это лицо, обеспечивающее работу сложного механизма реализации долговых отношений как в их обычном состоянии, так и в случае неисполнения должником обязательств. В теории главный принцип, которым должен руководствоваться представитель — это интересы инвесторов. Список конкретных обязанностей ПВО занимает не один лист и опубликован на сайте ЦБ.

В международной практике трасти (лицо, уполномоченное представлять интересы инвесторов) действует в четком соответствии со сформулированными в документации по конкретным выпускам процедурами, избегает принятия самостоятельных решений и осуществляет любые, даже самые простые действия, только основываясь на заключениях внешних консультантов.

В российской практике все получается немного иначе: ПВО назначается эмитентом еще на этапе размещения облигаций и в дальнейшем, как правило, выбранная однажды компания продолжает исполнять обязанности представителя владельцев ценных бумаг в течение всего срока обращения. Кроме того, услуги ПВО оплачивает эмитент, что в итоге приводит к двойственному положению: ПВО — зависимое от эмитента лицо, обязанное действовать в интересах инвестора. Как же так?

Двойственность положения ПВО (зависимость от эмитента, с одной стороны, и необходимость действовать в интересах инвестора, с другой) может являться не противоречием, а стимулом для благонадежной компании еще лучше исполнять свои обязанности.

Во-первых, ПВО из числа действительно профессиональных участников рынка невыгодно предоставлять свои услуги заведомо «сомнительным» эмитентам. Равно как и закрывать глаза на нарушения эмитентом обязательств по займу. Потому как и то, и другое неминуемо повышает риск дефолта, который при наступлении добавит объем работы юристам компании-представителя.

Во-вторых, репутация. Да, ПВО в большинстве случаев выбирает сам эмитент. Но выбирать он старается среди компаний, чья репутация способна дополнительно привлечь, а никак не отпугнуть инвесторов. Зачем серьезно настроенному бизнесу назначать в качестве ПВО по собственным бумагам компанию, которая участвовала в выпусках дефолтных облигаций, действия (или точнее бездействие) которой обсуждают инвесторы в негативном ключе?

В-третьих, ПВО, находясь в зависимости от эмитента, имеет мотивацию не просто констатировать нарушения, а предотвращать их. Ведь большинство нарушений карается штрафами, а эмитент, в отличие от профессионального участника рынка, может просто не отследить какие-то важные события. Так, представитель владельцев облигаций становится еще и советником эмитента, оправдывая оказанное ему доверие обеих сторон.

Ответственный ПВО заблаговременно напоминает эмитенту о наступлении обязательств по облигационному займу (необходимости в определенную дату раскрыть информацию, оплатить купонный доход), предупреждает о необходимости подготовки сведений и документов, сообщает о сроках и требованиях, которым должны соответствовать документы. В общем, принимает все меры, чтобы эмитент не допустил нарушений требований закона.

Как отмечают профессиональные участники рынка, примеров реализации такого позитивного сценария предостаточно. Но есть и негативные явления: в условиях, когда эмитент воспринимает ПВО просто как дополнительную нагрузку на бюджет, он зачастую выбирает из числа наиболее доступных по стоимости. И выбор действительно есть. Так, помимо профессиональных участников рынка, которые кроме услуг ПВО сами занимаются организацией долговых программ или оказывают юридические услуги бизнесу, появляются и компании, которые просто увидели во всем этом возможность заработать, не делая практически ничего. А это уже несет риски и для инвесторов, и для самого эмитента: первые не получают обещанного контроля и своевременных действий в случае дефолта, а вторые рискуют «напороться» на крупные штрафы и понести репутационные потери.

Поэтому эмитенту все же стоит разобраться в вопросе и выбирать ПВО не только по критерию цены, но и исходя из репутации компании, ее опыта. И немного понимать, из чего складывается среднерыночная стоимость услуг. Так, минимальные расходы представителя владельцев облигаций — это:

Получается, что по вполне объективным причинам низкую стоимость услуг может предложить либо компания-однодневка, либо представитель владельцев облигаций с устоявшейся клиентской базой. Отличить одно от другого не так уж сложно.

Несмотря на то, что институт представительства облигационеров является обязательным, а практика его применения может показаться противоречивой, в случае, когда на роль ПВО назначается компания-специалист долгового рынка, система функционирует должным образом. Если ПВО изначально старается оценить все возможные риски и в период обращения облигаций не жалеет времени и сил специалистов аналитического отдела на ежемесячные запросы и оценку финансового состояния эмитента, то он работает как во благо инвесторов, так и во благо эмитента.

Материал подготовлен на основе опыта оказания услуг ПВО специалистами компании «Юнисервис Капитал».