Y Combinator: Как организовать совет директоров и не облажаться

Примечание: статья ориентирована на стартапы, проходящие через американские венчурные фонды. Несмотря на это, в ней есть универсальные советы, которые будут полезны основателям любых компаний.

Перевод статьи Ану Арихаран из библиотеки YC: How to Create and Manage a Board

Один из самых распространенных вопросов, которые мы слышим от основателей – «Как выстроить работу совета директоров?» Этот вопрос беспокоит фаундера, ибо он впервые подвергается внешнему надзору – совет директоров имеет набор полномочий, включающий увольнение CEO и высшее руководство. Так что вполне естественно ощущать это беспокойство. В этом посте я поделюсь коллективной мудростью сообщества YC, чтобы помочь основателям ориентироваться среди лучших практик управления советом директоров, включая проведение заседаний и преодоление проблемных моментов. Там, где возможно, я включил реальные примеры из практики компаний YC и партнеров.

Но для начала, каково вообще предназначение совета директоров? (далее, для сокращения – СД, прим. перев) Основная его роль – помогать руководителям компании в принятии важных решений, таких как найм и увольнение высшего руководства, утверждение корпоративных действий (напр. компенсации, выделение опционов и бюджет компании), также совет дает рекомендации по стратегическим решениям, которые влияют на бизнес в долгосрочной перспективе. С юридической точки зрения, любая корпорация, зарегистрированная в Делавэре, должна иметь совет директоров, как только начнет работать. На начальном этапе он состоит из учредителей, и действует скорее как технический инструмент, чтобы соблюсти формальности при утверждении корпоративных действий (напр. предоставление опционов). Когда люди говорят о создании совета директоров, обычно имеют в виду процесс добавления внешних директоров, после поднятия раунда инвестиций. Это могут быть директора со стороны инвесторов либо независимые директора.

Кто же должен быть включен в совет директоров? Поскольку ответ во многом зависит от конкретной компании и отрасли, мы не будем уделять много внимания на состав совета директоров в этом посте, но как правило, инвесторы, возглавляющие раунды серии А и Б, присоединяются к совету директоров (инвесторы поздних стадий обычно не стремятся занять место среди совета директоров).

У небольших компаний СД состоит из 3-5 членов, тогда как у публичных компаний их 7-9. Состав, как правило, значительно меняется за пару лет перед тем, как компания становится публичной, начиная с добавления в совет независимых директоров. По мере роста компании, формируются экспертные комитеты, специализирующиеся на разных сферах (напр. по аудиту и вознаграждениям).

С точки зрения того, как выбирать правильных людей на ранней стадии, важнейший атрибут при выборе – это доверие. Единственный способ выстроить доверие – это время. Рекомендуем знакомиться с партнерами в венчурных фондах из вашего списка не позднее чем за 6-9 месяцев до поднятия раунда. Матильда Колин, СЕО компании Front, делится здесь своим опытом.

Прежде чем добавлять новых членов совета директоров, вы должны иметь представление об их слабых и сильных сторонах и о том, хотели бы вы работать с этими людьми на протяжении 10+ лет – именно столько могут продлиться полномочия сформированного совета директоров, учитывая среднее время до выхода IPO. Как узнать, кто эти люди в действительности, помимо того, что вы проведете с ними какое-то время? Точно также, как и при найме сотрудников, вы можете собрать рекомендации с других основателей, которые имели дело с этими инвесторами.

С другой стороны, многие основатели считают, что такой сбор рекомендаций приводит к тому, что венчурные фонды станут менее прозрачными в плане предоставления обратной связи основателям, поскольку сами боятся получить плохую рекомендацию от них, а следовательно – потерять следующую инвестиционную возможность. Поэтому многие основатели начинают привлекать независимых директоров гораздо раньше.

Когда основатель Atrium Джастин Кан поднимал серию Б, он добавил в члены правления Майкла Сейбела, с которым он основал Justin.tv. Похожая история с Brex – основатели Энрике и Педро добавили Виктора Лазарте(CEO компании TFG), тоже бразильца, который знает обоих с 16 лет. Основатели The Faire (Макс, Марчелло и Даниэль) добавили в совет Брайана Грассодониа, СЕО Square Cash, который ранее был их начальником. Это примеры того, как руководители компаний находят независимых, при этом доверенных директоров. Многие из этих отношений можно сравнить с семейными, когда в частном порядке вам дают прямую обратную связь, которую никто другой вам не даст. Однако это не значит, что вы просто добавляете друга в совет директоров. Вам нужен человек, которому вы действительно доверяете, который на 100% независим, а также способен помочь вам и вашей команде в масштабировании.

Ниже я приведу несколько рекомендаций по управлению советом директоров – начиная с того как часто проводить собрания, заканчивая тем, какие материалы вам понадобятся, чтобы обеспечить полезное и продуктивное групповое совещание.

На этапе серии А большинство встреч, как правило, носят неформальный характер, варьируясь от двух раз в неделю до двух раз в месяц. К тому времени, как вы достигнете этапа Серии Б, вам следует установить регулярную частоту встреч, обычно каждый квартал, при чем все встречи должны быть запланированы на год вперед, чтобы все члены совета директоров могли заранее обеспечить свое присутствие. В идеале – только очное присутствие!

Как генеральный директор компании, вы должны владеть агендой и обеспечить повестку дня на заседаниях совета директоров, которые могут длиться до 3-х часов.

Будьте внимательны к тому, чтобы не превратить заседания в совещания по обновлению статуса рабочего процесса и показателей – на заседании можно и нужно обсуждать стратегические и сложные темы. Лучшие руководители не тратят более 45 минут на обсуждение текущих проблем, успехов и показателей KPI. Оставшееся время используют для глубокого погружения на не более чем 1-2 стратегические темы.

Ниже я приведу пример заседания директоров Gusto (платформа помогает малому и среднему бизнесу проводить онбординг сотрудников, выдавать зарплату, пособия, страховку и выстраивать другие hr-процессы), на котором я присутствовал. Конечно же, с разрешения самой компании.

Это показывает, что компания тратит не более ⅓ времени на текущее состояние бизнеса, большую часть – на стратегические вопросы, затрагивающие будущее компании. Я также рекомендую на ранних стадиях определить и согласовать с членами СД, какие KPI вы будете использовать. Это сопутствует стандартизации при обсуждении отчетностей, позволяет членам СД эффективно и быстро ориентироваться среди наиболее важных пунктов, фокусируясь на причинах (почему компания достигла или не достигла определенных целей) – чтобы они могли быстрее перейти к более стратегическим вопросам.

На самом деле, то что действительно позволяет Gusto на заседаниях смещать фокус на стратегическую составляющую, происходит вне заседаний: во-первых, они проделывают значительную подготовительную работу в тех областях, где они стремятся получить «выхлоп”. В идеале, это тема, которую вы и так уже обсуждаете с другими “топами» компании. Эти материалы могут быть использованы для многократного обсуждения. Во-вторых, они рассылают черновую версию повестки совещания (т.е. презентацию/слайды, в оригинале – board deck – прим. перев.) по крайней мере за неделю до встречи совета, собирая вопросы с каждого члена СД в свой Google Doc хотя бы за 3 дня до встречи. Команда Gusto отвечает на все эти вопросы там же в Google Doc, чтобы утром в день заседания с ними могли уже ознакомиться. Таким образом последующее обсуждение на самом заседании может быть сосредоточено на наиболее важных стратегических вопросах.

Эффективное прохождение всей повестки дня на заседаниях требует строгого тайм-менеджмента. Подумайте о том, чтобы возложить формальные обязанности по модерированию тайминга на ротационного члена СД (ротационный – то есть сменяемый член СД. Автор не уточняет, почему именно на него, возможно смысл в том, чтобы не перегружать постоянных членов – прим. перев.)

Презентация, которая готовится на каждое заседание СД – это лишь инструмент, помогающий обсуждению, а не самоцель. Брайан Шрайер из Sequoia Capital отлично расписал здесь, по каким принципам в презентацию входит тот или иной пункт. (Стоит отметить, что существуют и радикальные тенденции в отношении презентаций на совещаниях – прим. перев.)

Этот факт кажется очевидным, но недооцененным – структура презентации должна соответствовать повестке заседания. Например, в Gusto делают board deck, состоящий из 30-50 страниц, обычно он состоит из этих разделов:

Компании начинают планировать заседания советов директоров за месяц. В случае с Brex, его основатели, финансовый директор и директор по персоналу как минимум за месяц до заседания согласовывают между собой список тем и запускают их объединение в один материал. Финдиректор руководит этим процессом, собирая темы и информацию с руководителей отдельных направлений.

Ниже вы увидите пример подготовительного письма, отправленного команде Brex её CFO (финдиректором) за 28 дней до заседания СД. Очевидно, команда работает над другими вещами, поэтому 4 недели – приемлемый срок, чтобы подготовить материалы между делом.

Обычно после раунда серии Б у большинства компаний уже сформирована команда исполнительных директоров – топ-менеджеров, которые помогают CEO масштабировать и развивать компанию. Стоит отметить, что главный юрисконсульт компании и/или внешний юрисконсульт также могут быть активными участниками этого процесса. Важно, чтобы хотя бы один из них присутствовал на всех заседаниях совета директоров, чтобы делать пометки и впоследствии обсуждать с фаундерами любые деликатные вопросы, требующие адвокатской тайны.

Поскольку перед советом стоит задача масштабирования и управления, важно познакомить исполнительное руководство компании с членами СД (и наоборот). Здесь два подхода: (1) пригласить всю команду топов присутствовать на всём собрании СД или (2) обеспечить присутствие только тех руководителей, у которых есть своя секция для презентации совету директоров, и только на период её презентации и обсуждения, скажем, на 45 минут.

Первый подход может обернуться проблемой, когда заседание превращается в презентацию, а не в дискуссию. Кроме того, основателям и членам СД становится сложнее напрямую обсуждать деликатные вопросы.

Именно поэтому я предпочитаю последний подход, когда конкретные топ-менеджеры присоединяются для обсуждения какого-л. специфического вопроса (обычно не более 45 минут). Этот подход позволяет достичь трех вещей: более глубокого обсуждения рассматриваемого стратегического вопроса; топ-менеджеры получают прямую обратную связь от членов СД; в конце встречи СД уже только своим составом может обсудить деликатные вопросы и уделить этому нужное количество времени.

Помните! Заседание совета директоров – это не продажа чего-л. членам СД. Разумеется вы хотите показать, как хорошо вы работаете и отпраздновать результаты. Но совет директоров и так уже ваш, не нужно ничего им доказывать. Наиболее ценное использование их времени (и вашего тоже) в том, чтобы помочь вам достичь новых результатов.

В дополнение к ежеквартальным встречам, хорошей практикой является отправка членам СД двухстраничного «апдейта» (пример здесь) в начале каждого месяца. Email обычно содержит сводку результатов за последний месяц, сводку найма, раздел с описанием актуальных проблем и вопросов, раздел с конкретными просьбами к членам СД. Ниже два примера.

Brex всегда делает два специфичных запроса в ежемесячных рассылках: потенциальные знакомства с бизнес-партнерами и клиентами; помощь с наймом на ключевые позиции. В своем ежемесячном обновлении, Gitlab просит познакомить с конкретными людьми в компаниях, являющихся их потенциальными клиентами; они также отдают должное тем инвесторам, кто помог им в прошлый раз, таким образом оказывая давление на других членов СД, чтобы они сделали тоже самое.

Войдя в ритм отправки таких рассылок на регулярной основе, вы добьетесь трех целей: (1) Члены СД будут делать всё возможное, чтобы помогать вам с конкретными вопросами; (2) Совет будет лучше подготовлен к квартальным встречам; (3) Это отличный способ для вас, как для CEO оглянуться назад и поразмыслить над наиболее важными элементами вашего бизнеса и объективно оценить, насколько ваша компания преуспевает. Зачастую письмо более эффективно справляется с передачей мыслей, вносит в них ясность. Письменное повествование более убедительно при обмене идеями, чем маркеры и слайды, о чем уже утверждал Джефф Безос.

Многие СЕО используют заседание, как возможность в очередной раз оглянуться назад и пишут специальное письмо к совету. Например, Питер Рейнхардт, генеральный директор Segment, пишет записку на 3-5 страниц, где фокусируется на наилучших и наихудших показателях и тех областях, на которые нужно уделять больше времени, чем сейчас. Он предпочитает письменный формат слайдам, поскольку он может устно в вольной форме размышлять над прошедшим кварталом и формулировать видение будущего. Что более важно, он фокусируется на своих сильных и слабых сторонах и том, что он бы мог делать лучше, находясь в должности СЕО.

Компания Faire часто прибегает к письменному формату записок к СД для обсуждения стратегических приоритетов во время заседания. Записки формируют у членов СД необходимый контекст, перечень средств и рамок для принятия решений и рекомендацию того или иного подхода, с причинами этого выбора. В memo также перечислены все неопределенности и слепые пятна, которые стоят на пути к принятию решений. Эти записки не только помогают СД подготовиться к обсуждению, но и помогают СЕО отслеживать во времени качество процессов принятия решений на заседании.

Большинство проблем сводятся к коммуникации – следование изложенным выше рекомендациям поможет вам сглаживать эти проблемные ситуации. Однако существуют дополнительные козыри в рукавах, позволяющие СЕО использовать их, когда дело доходит до необходимости изменений и балансировки сил в совете, или когда возникают препятствия из-за трений или других проблем. Ниже я делюсь нашими коллективными рекомендациями, как справляться с этим.

Противоположные мнения – это отличная вещь. Работа СД в том и заключается, чтобы проверить на прочность вашу стратегию и задавать вопросы, помогающие отточить и внести ясность в ваш образ мыслей. Как СЕО, вы должны приветствовать противоположные мнения и не должны испытывать прессинг, чтобы заставить СД прийти к согласию в принятии решения.

Однако если конфликт достигает той стадии, когда трудно продвигать дискуссию вперед, предложите перевести дискуссию в режим 1 на 1 или небольшие групповые встречи, чтобы ближе ознакомиться с конфликтующими точками зрения и понять их причины. После этого используйте систему принятия решений (посмотрите для примера ситуацию ниже).

Исполнительный директор Y combinator недавно поделился, как два члена СД заняли совершенно противоположные точки зрения о том, какой порядок нужно соблюдать при создании новых продуктов. СЕО перевел дискуссию в «оффлайн режим» и предложил совету использовать фреймворк принятия решений, чтобы решить, какой путь они в итоге выберут (учитывая экономическую ценность, ресурсы, денежные затраты и конкретные риски). Придя к такому фреймворку, становилось ясным, какой путь был правильным и почему. В таких ситуациях фреймворк помогает продвинуть решение противоположное советам членов СД. Они никогда не будут настолько вовлечены в ваш бизнес, чтобы принять такое решение. Не смотря на то, что СД делает важный вклад, все СЕО должны помнить и серьезно относиться к тому, чтобы использовать своё право принимать лучшее решение от лица своей компании. Пока у вас имеется четкая система принятия решений, члены совета директоров будут с пониманием относиться, когда вы с ними не соглашаетесь. Со временем, если ваши решения в большинстве своем окажутся верны, совет будет переступать через трения и двигаться вперед.

Как только вы начнете ориентироваться, в каких областях различные члены СД наиболее полезны, будь то помощь в подборе топ-менеджмента, консультации по поводу новых раундов инвестиций или что-то иное, не стесняйтесь обращаться непосредственно к конкретным членам правления за пределами заседаний.

Многие СЕО, похоже, полагают, что важно держать в курсе каждого отдельного члена СД по каждой теме. На что я отвечаю – НЕТ! Не каждый член правления должен быть в курсе всех вопросов и тем; это неэффективное использование их времени, так и вашего. Точно также неэффективно каждый раз проводить время за встречами 1 на 1 перед заседаниями. Позвольте членам СД бросать вызов вам и вашей команде каждый раз во время заседаний и поощряйте противоречивые мнения, чтобы внести ясность в ход ваших мыслей.

Будьте осторожны с теми членами правления, которые пытаются принять решение за вас. Обязанности члена СД – помочь вам обдумывать проблемы, предлагая инструменты или системы принятия решений, а не в том, чтобы давать вам готовые ответы, как управлять вашим бизнесом.

Наилучшие члены СД зачастую воздерживаются от высказывания мнений; вместо этого они задают правильные вопросы СЕО, чтобы направить его мышление в нужное русло. Мой коллега в совете директоров Brex, Мики Малка из Ribbit Capital, делает следующее: когда СЕО спрашивает его, скажем «Каким должен быть показатель кредитных потерь?», Мики приводит 10 примеров из портфеля компаний Ribbit Capital и траекторией изменений этих убытков, делится плюсами и минусами конкретных подходов, но уворачивается от конкретного ответа. Этим он наделяет генерального директора полномочиями принять окончательное решение самостоятельно.

Как уже упоминалось ранее, встречи 1 на 1 с членами правления вне заседаний – это отличный способ проверить надежность и полезность каждого из них, найдите на это время. Если вы всё же столкнулись с наличием бесполезного члена совета директоров, лучший способ справиться с этим – для начала встретиться с этим человеком 1 на 1, поделиться конструктивной обратной связью (почти тоже самое, что делиться обратной связью с коллегами).

Обязательно сфокусируйте предмет разговора на рассматриваемом вопросе, и не превращайте это в личностную проблему и/или общую характеристику человека — делитесь конкретными примерами из прошедших заседаний, где их обратная связь не была полезной для компании. Если у вас хорошие отношения с другими членами СД, также выслушайте их мнение, чтобы понять, как лучше поднять этот вопрос с членом правления, который, как вы считаете, не полезен СД.

В некоторых случаях члены правления могут вмешаться и дать фидбек другим членам правления. Но будьте внимательны с тем членом правления, кто пытается обойти СЕО при взаимодействии с вашим топ-менеджментом. Одна из компаний YC недавно столкнулась с этим – один из членов правления начал устраивать встречи с высшим руководством компании без ведома генерального директора и делал поспешные выводы без понимания полного контекста. Это поставило СЕО в очень затруднительное положение, но он использовал это как возможность устроить встречи с другими членами правления и собрать с них обратную связь. После этого он напрямую обратился к нарушителю. Потребовалось около 6 месяцев для разрешения ситуации и восстановления доверия. СЕО выработал с другими членами правления специальный фреймворк, в котором прописано, в каких случаях и каким образом СД может вмешаться в работу компании. Используйте любую сложную ситуацию, чтобы улучшить существующие процессы.

Вот это действительно сложно. Ситуация возникает, когда один из членов правления разрушительно действует на компанию, вмешивается в процессы компании, пытается управлять и иногда даже сливает информацию в СМИ. Если вы итак уже всё перепробовали (например поговорить с ним напрямую) и он продолжает деструктивно влиять на компанию, у вас есть несколько вариантов: (1) обратиться к кому либо из топ-менеджмента той компании (то есть инвестиционного фонда), где работает ваш член правления, чтобы подыскать замену или (2) добавить новых членов СД (независимых или через новые раунды инвестиций), которые могут выступить как резонаторы в этой ситуации и помочь решить некоторые другие проблемы.

Если вы будете следовать первому (1) варианту, вы «сожжете мосты» с проблемным членом правления и возможно даже с фирмой, где он работает. Если ваша компания находится в невыгодном положении (показатели и потенциал не вызывают восторг), будет трудно найти замену. Скорее всего вы застрянете в этой ситуации. Однако если ваша компания преуспевает, у вас больше пространства для маневров, больше рычагов для ведения переговоров. Если ваша компания – одна из самых преуспевающих в их портфеле, фонд предпримет все усилия, чтобы удовлетворить вашу просьбу и найти максимально подходящую кандидатуру.

Если вы последуете второму (2) совету, вы сможете использовать других членов совета директоров в качестве противовеса этому члену СД. В конце концов вы можете и вовсе не следовать советам СД, если вы убеждены, что они принесут компании гораздо больше вреда, чем пользы.

Тем не менее, как основатель и СЕО, вам следует не пренебрегать серьезностью ситуации. СД имеет правильное намерение – они желают настроить компанию на успех. Если СД единогласен в своей обратной связи, скорее всего проблема именно в вас. Некоторые СЕО приглашают своего executive coach (коуча, тренера) на одно-два заседания, чтобы получить обратную связь по динамике заседаний. Это также может помочь откалибровать ваше восприятие и понимание членов СД. Я знаю случаи, когда некоторые СЕО каждые полгода получают обратную связь от СД через своего коуча.

Многие руководители компаний становятся нервозными даже от мысли о совете директоров. Хотя это нужная, полезная вещь. Она напоминает тебе, что ты не одинок в своей «битве”. Совет, когда он собран и управляется правильно, нацелен на одно – успех вашей компании, что означает, что он будет “челленджить» вас на принятие лучших решений, но будет на вашей стороне, пока вы ведете себя этично и принимаете правильные решения для компании. По мере взросления компании и сам совет директоров будет развиваться, соответствуя обновляющимся ожиданиям его эффективности. У вас есть возможность целенаправленно собрать правильную команду, используя приведенные практики. Если знание – это половина дела, то почему бы не заручиться поддержкой лучшей помощи, которую вы можете получить?

Перевел Лёва Пыжов для YC Startup Library