Сроки оплаты доли в компании с иностранным капиталом – PT PMA

Практический м важный вопрос при создании компании в Индонезии – срок оплаты доли в уставном капитале компании с иностранными инвестициями (PT PMA), а также минимум, который должен быть оплачен.

Если обратиться к законодательству по данному вопросу, то, ст. 33 Закона № 40 от 2007 «TENTANG PERSEROAN TERBATAS» (Об «Обществах с ограниченной ответственностью») предусматривает, что:

1) Не менее 25% уставного капитала должно быть выпущено и полностью оплачено.

2) Подписанный и полностью оплаченный капитал, указанный в пункте 1, должен быть подтвержден действительным доказательством внесения депозита.

3) Дальнейшая эмиссия акций, осуществляемая каждый раз для увеличения подписного капитала, должна быть полностью оплачена.

Однако при этом данный Закон не регулирует вопрос срока оплаты доли. Не предусмотрен срок оплаты доли и в иных законах или нормативных актах. Но несмотря на отсутствие в законодательстве указания на срок оплаты доли она должна быть уплачена при регистрации компании: это указано в Решении Верховного Суда Республики Индонезия № 213 PK/PDT/2015 в котором указано, что:

Даже если имя учредителя указано в учредительном акте PT, до тех пор, пока учредитель не внес хотя бы 25% своей доли в УК общества с действительным подтверждением внесения, его права как акционера, такие как:

- право организовывать собрание акционеров;

- право присутствовать на общем собрании акционеров;

- право присутствовать на внеочередном собрании акционеров;

- право требовать распределения дивидендов;

не могут быть предоставлены до тех пор, пока доля в УК (акции) не будут полностью внесены/оплачены.

Следовательно, по мнению суда, который своим решением устранил «пробел» в праве по рассматриваемому вопросу учредитель\учредители не приобретает корпоративных прав в созданной компании до оплаты 25% доли, а 25-процентая доля должна быть оплачена сразу при создании (регистрации) компании.

Касаемо срока оплаты «остатка» доли (свыше 25%) законодательством срок её оплаты так же не предусмотрен: ранее, п. 5 ст. 6 Постановления Координационного совета по инвестициям (BKPM) № 5/2019 требовал от учредителей PT PMA внести сумму УК в течение года с даты получения бизнес-лицензии.

Но, из-за возросшего числа инвесторов, это Постановление было отменено Постановлением BKPM № 4 от 2021 года, которое конкретных сроки внесения УК не регламентирует. Ситуация стала ещё более неопределенной из-за отсутствия иных нормативных актов или решений судов высших инстанций по данному вопросу.

Но учредители компании должны понимать, что Координационный совет по инвестициям ожидает выполнения оплаты заявленных сумм инвестиции. Для этого компании обязаны ежеквартально представлять в BKPM отчеты о своих инвестициях по каждому используемому Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia (KBLI) — классификация видов экономической деятельности в Индонезии.

При создании компании PT PMA инвесторам-учредителям важно помнить и быть готовыми оплатить 25% их доли в уставном капитале сразу при регистрации компании, а остальную часть доли в виду отсутствия закрепленного срока её оплаты в законодательстве или судебной практике, по нашему мнению, нужно оплатить в течение разумного срока, желательно, в течение 3-х месяцев с даты регистрации компании.