Обзор обзора практики по корпоративным спорам о взыскании убытков с директоров
На прошлой неделе Президиум Верховного Суда РФ утвердил Обзор практики рассмотрения дел по корпоративным спорам о взыскании убытков с руководителей юридических лиц. Мы внимательно его прочитали и хотим поделиться некоторыми интересными моментами. Все 26 позиций на 48 страницах пересказывать не будем. Остановимся только на самом интересном, на наш взгляд.
Итак, наш топ-5 выводов Президиума Верховного Суда РФ.
- Негативные последствия для юридического лица не всегда являются основанием для взыскания убытков с директора (пункт 9). Важно оценивать действия директора с точки зрения соответствия их обычному деловому риску. Сделка может привести в итоге к убыткам, но если смотреть на неё глазами директора в момент оценки перспектив, то риск может быть оправдан
Как говорят в покере, “у плюсовых решений бывают минусовые исходы”.
- Директора могут освободить от ответственности за причиненные убытки, если он докажет, что действовал так, чтобы предотвратить еще большие потери (пункт 10). Здесь тоже нужно встать на место директора и прикинуть, насколько все могло быть хуже
В этой ситуации фраза “хотел как лучше — получилось как всегда” уже не звучит так негативно.
- Если у юрлица нет объективных возможностей реализовать задуманное, то директор ни при чем (пункт 13). Ситуация: директор не запустил производство — в результате испортилось закупленное сырье — в итоге не только не заработали, но и убытки понесли. Но суд встал на сторону директора: участники тоже должны разделять ответственность за недостаточную комплектацию общества всем необходимым оборудованием
Предлагаем теперь директорам отвечать своим акционерам так: “А ниче тот факт, что вы мне денег не даете?”. Должно сработать.
- Наблюдается потепление в вопросе одобрения действий директора участниками (акционерами). Сразу несколько пунктов Обзора посвящено этой теме (16-19). В пункте 16 вопрос одобрения действий директора рассматривается в контексте иска о взыскании с него убытков новым участником. Такой новый участник хотел взыскать убытки с директора, но суд сказал, что прежний участник всё одобрил
В пунктах 17-19 содержатся рассуждения о невозможности ссылаться на одобрение, если директор действовал недобросовестно и дал недостоверную информацию участникам (акционерам). Здесь идем от обратного: ничего не утаивай, и будешь невиновен.
- Фактический руководитель несет ответственность по таким же правилам, что и обычный (пункты 21, 22). Если участник может фактически руководить юрлицом, может давать указания директору, инициирует убыточные сделки, то он несет ответственность за причиненные обществу убытки. В Обзоре приводятся примеры, в которых фактическими руководителями были участники. Но не видим причин не относить к контролирующим лицам и внешне посторонних людей
В Обзоре еще много интересного. Кто хочет почитать первоисточник — вам сюда. Если что-то захотите обсудить — ждем в комментариях.
Подписывайтесь на Telegram Юрфирма «Ветров и партнеры».