Исключение партнера из ООО за отсутствие на двух собраниях: суд округа встал на сторону ответчика (дело № А83—17027/2024)
Позиция истца (ООО «НМК»)
➡В обществе два участника по 50%.
➡Есть инвестиционный проект (стройка колумбарного парка), местные органы власти направляют проект допсоглашения: инвестиции вырастают до 50 млн, срок — до 2033 года.
Для этого нужен: взнос участников в уставный капитал; одобрение крупной сделки; смена гендиректора.
Второй участник дважды не пришёл на собрания, значит, мешает реализации проекта и ставит под удар общество → просим исключить его из состава участников.
Позиция судов первой и апелляционной инстанций
➡Неявка на два собрания = уклонение от участия в управлении.
➡Без решений по взносам и крупной сделке проект реализовать нельзя, это повлечет расторжение соглашения и убытки.
➡Поведение участника признано нарушающим его обязанности и препятствующим деятельности общества → исключение удовлетворено.
Что сказал суд округа
➡Исключение участника — крайняя мера, нужна доказанная неустранимая вредность его поведения.
➡Суды просто поверили позиции истца, не исследовав:
* само инвестиционное соглашение 2016 года;
* протоколы совета, допсоглашение, экономическую целесообразность новых 50 млн;
* можно ли было привлечь финансирование иначе, а не только через вклады участников.
❗Факт неявки участника на собрания сам по себе не даёт права исключить участника: истец обязан доказать хозяйственную необходимость спорных решений и реальные негативные последствия их непринятия.
— Есть затяжной корпоративный конфликт, ранее уже был спор об исключении; суд должен разбираться, кто реально сохраняет интерес в общем деле, а кто использует конфликт как инструмент давления.
— В итоге: решения первой и апелляционной инстанций отменены, дело направлено на новое рассмотрение.
Выводы и рекомендации
📌Исключение участника — не «волшебная кнопка» против неудобного партнёра.
Без серьезной доказательной базы (документы по проекту, расчёты, альтернативы, реальные последствия) суд всё чаще отказывает в удовлетворении таких исков.
📌Если вы участник и чувствуете попытку «выдавить» вас из бизнеса:
— фиксируйте свою вовлечённость: участие в собраниях, переписку, предложения по альтернативным решениям;
— следите за корректностью повестки (особенно когда в один вопрос смешивают крупную сделку, вклады и смену директора).
📌Если вы планируете иск об исключении:
— заранее готовьте экономику проекта, документы, подтверждающие реальность и необходимость решений;
— покажите суду, что без этих шагов деятельность общества действительно парализована, а не просто вам так удобнее.
Если у вас уже назревает корпоративный конфликт, лучше обсудить стратегию до того, как партнёр придёт в суд с требованием исключить вас или вы его.
Подписывайтесь на Telegram Юрфирма «Ветров и партнеры».