Новации в оценке стоимости долей

Сегодня разбираем проект федерального закона №876952-8 о внесении изменений в ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», внесенный Правительством РФ 27.03.2025. Документ представляет особый интерес для юристов и бизнеса, поскольку затрагивает важный аспект корпоративного управления – порядок выплаты действительной стоимости долей.

Участники – общества с ограниченной ответственностью и их участники, с акцентом на оценку долей.

Что предлагает законопроект:

- Дополнить ст. 14 ФЗ «Об ООО» оговоркой о возможности иных условий, предусмотренных законом.

- Ст. 23 дополняется новым пунктом 9:

- Действительная стоимость доли (или ее части) должна определяться и выплачиваться обществом по рыночной стоимости по заявлению получателя.

- Заявление должно поступить до срока исполнения обязательств обществом и не подлежит отзыву.

- Рыночная стоимость определяется оценщиком на отчетную дату.

- При отсутствии согласия сторон по оценке, общество платит по своей оценке, затем корректирует выплату по результатам независимой оценки.

- Споры о рыночной стоимости допускаются только после подачи соответствующего заявления.

- Кредиторам дано право требовать выплаты стоимости доли должника по рыночной цене.

Законодатель (Правительство РФ):

- Цель – защита прав миноритариев и кредиторов.

- Уточнение правил определения справедливой рыночной стоимости.

- Исключение злоупотреблений общества при оценке долей.

Бизнес и участники ООО (предполагаемая реакция):

- Возможные возражения о сложности реализации механизма оценки и рисках судебных споров.

- Ожидания о возрастании расходов на привлечение независимых оценщиков.

Сейчас действительная стоимость долей определяется самим обществом по данным бухгалтерского учета и внутренним документам. Законопроект вводит принципиальное отличие – обязательную возможность оценки по рыночной стоимости через независимого оценщика по инициативе получателя доли или кредитора, что может существенно изменить практику корпоративных отношений.

Лично я оцениваю проект как полезный, хотя не без «подводных камней». Что может быть хуже для бизнеса, чем неопределенность в оценке активов, особенно когда дело касается выхода участника? Рыночная оценка – идея правильная, но реализация может привести к массовым спорам, особенно в условиях нестабильного рынка.

Слабая сторона законопроекта – механизм корректировки выплат после оценки, что грозит обременительными процедурами для небольших ООО. Впрочем, крупных игроков этим не удивишь – для них судебные споры уже давно норма.

Ошибки, которых стоит избегать:

- Не дожидаться последнего момента с оценкой – заранее определить механизм привлечения оценщика.

- Избегать внутренней оценки долей без независимого оценщика, если ожидается конфликт.

Документы, которые нужно готовить:

- Соглашение об оценке долей заранее.

- Порядок оспаривания оценки (регламент споров).

«Мораль» истории:

Законодатель явно хочет дисциплинировать участников и руководителей ООО в вопросах оценки долей. Подход здравый, хотя и требующий внимательного отношения к процессу.

Реплика: коллеги, запасаемся попкорном – споров будет много. Зато юристам не придется жаловаться на отсутствие работы.