Как запустить криптообменик/биржу и остаться с деньгами и на свободе

Данная статья полезна как для криптообменников и криптобирж, так и иных организаций в сфере high risk, собирающихся принимать средства от клиентов.

С одной стороны, в России криптодеятельность практически никак не регулируется, граждане вполне легально могут приобретать криптовалюту, переводить и обменивать её. Запрещается только использовать криптовалюту в качестве средства платежа. Однако если власти практически не замечают онлайн обменники, то к физическим офисам они уже подходят уже более серьёзно.

Место, куда люди относят крупные суммы в кассу сомнительных организаций, вызывает повышенный интерес у правоохранителей, так как это может быть рассадником различных преступлений экономической направленности. Менять валюту, вносить денежные средства и иные побочные привилегии, по их мнению, могут быть только у банков.

Основной риск исходит не от самой деятельности обменников, а от их клиентов. Ведь пользоваться приобретать и продавать валюту могут различные личности с разными целями.

Зачастую риск исходит из следующего:

1. Возникновение «треугола», к которому можно отнести мошенничество, кражи и иные экономические преступления в соответствии с 8 разделом УК РФ, в рамках которого осуществляется обмены валюты, приобретенных преступным образом.

Представим ситуацию, очередной «сотрудник N-банка» позвонил бабушке, рассказал ей о секретной операции, в ходе которой старушка должна снять все свои накопления и отдать нужному человеку. Та в силу своей старости и наивности исполнила требования мошенника и в руках у злоумышленника оказалась большая сумма наличных средств, которые нужно быстро перевести в крипту и вывести с помощью "миксера" на нужные кошельки/карты.

Доверенное лицо принесло деньги в обменник, где вы, не зная о их реальном происхождении, приняли их и перевели долгожданное USDT преступникам. Так как подобные преступления происходят десятки каждый день, правоохранители вряд ли заинтересуются именно вашим обменником. Однако если эта бедная бабуля окажется родственницей влиятельного человека, то расследование будет проходить с особой мотивацией и большими ресурсами.

На реальных бенефициарах этой истории выйти довольно сложно, поэтому есть доля вероятности, что вы пойдете в качестве соучастника преступления, так как дело закрыть надо. Это российская реальность.

Есть реальные кейсы, когда руководителей криптообменников и P2P привлекали в качестве соучастников по такой категории уголовных дел.

Пример, упомянутый выше, является самым простым, мошенничество может и выражаться в иных формах. Например, буквально месяц назад стало известно о краже на сумму 26 млн рублей со счетов женского монастыря на Ордынке, после чего прокатилась волна задержаний трейдеров, которые проводили сделки на Bybit по продаже крипты.

2. Прием «грязной» криптовалюты, т. е. той, которая использовалась в криминальной деятельности. Существует риск пойти в качестве соучастников по уголовному делу, особенно если дело резонансное.

Также органы могут возбудить дело по статье 174 «Легализация (отмывание) денежных средств или иного имущества, приобретенных другими лицами преступным путем»

Например:

- покупка и продажи наркотиков;

- убийства и террористические акты;

- хакерские атаки;

- вымогательство;

- и прочие ужасы из криминального мира.

Здесь также высокий риск пойти в качестве соучастников по уголовному делу, особенно если дело резонансное.

3. Уклонение от уплаты налогов. Лица, которые ведут предпринимательскую деятельность и получают доходы, обязаны уплачивать налоги и сборы в соответствии с применяемым налоговым режимом.

Сейчас налоговое законодательство не имеет специального регулирования в отношении доходов от криптодеятельности, поэтому предполагается, что предприятия облагаются согласно общим правилам. Для криптообменников источниками доходов могут являться комиссии, взимаемые им при совершении операций клиентами, сумма продажи криптоактивов и т. д.

Ответственность за неуплату налогов:

- По ст. 119 НК РФ за непредставление налоговой декларации – штраф 5% от суммы неуплаченного налога за каждый месяц, но не более 30%.

- По ст. 122 НК РФ за неуплату налога вследствие занижения налоговой базы – штраф до 20% при отсутствии умысла либо 40% за умышленное нарушение.

- По ст. 199 УК РФ за уклонение от уплаты налогов, сборов, подлежащих уплате организацией в крупном или особо крупном размере – штраф от 100 тыс. рублей до лишения свободы до 5 лет.

4. Воровство со стороны сотрудников. Доказать факт похищения крипты и наличных денежных средств достаточно трудно, если воришку не поймали на месте, особенно в такой сфере бизнеса, где так таковые отчетные и первичные документы не оформляются.

Мотивы могут быть разные (проигрыши на ставках, наркотики или просто жадность), поэтому нужно тщательнее относится к отбору персонала, в том числе использовать полиграф.

5. Использование поддельных купюр клиентами.

Пока крипта в России не будет полностью легальной, риски будут оставаться всегда, однако их можно частично нивелировать, если грамотно вести документооборот и отчетность.

В рамках работы с клиентами мы советуем предусмотреть следующее:

1. Разработать основные положения и распоряжения, касающиеся безопасности компании, включая:

• Положение «О службе безопасности»;

• Положение «О личной материальной ответственности» (дополнение - договор личной материальной ответственности к трудовому договору);

• Регламент проверки контрагентов;

• Регламент проверки кандидатов;

• Регламент контроля и отчетности по финансам;

• Регламент «О проверке (верификации) клиента»;

• Должностные инструкции сотрудников;

• Согласие на обработку персональных данных (для клиентов).

С данной документацией необходимо ознакомить всех сотрудников при трудоустройстве и оформлении на работу под личную подпись.

Особенно обращайте внимание на подготовку должностных инструкций для касcиров, охранников, администраторов, менеджеров.

2. Проверка сотрудников

Должность кассиров, администраторов может предполагать работу с наличкой и криптой, поэтому для того, чтобы обезопасить компанию от возможных краж средств персоналом, нужно предусмотреть следующее:

• Подробную анкету на трудоустройство, включая информацию ближайших родственниках, чтобы избежать подозрительные операции между аффилированными лицами. В анкету в должны быть включены пункты «гражданский брак» (сожитель), Ф.И.О., дата рождения, род деятельности, брат, сестра и др.;

• Сканы (копии) всех документов в личное дело (паспорт - все страницы, ИНН, СНИЛС, трудовая, диплом, аттестат о среднем образовании);

• Организацию проведения полиграфа на каждую позицию, касающиеся работу с наличными.

Для проверки кандидатов можно использовать базы «Одиссей-инфо» и «Химера».

3. Верификация клиентов (пришедшего в офис)

Как мы уже отмечали, источником происхождения денежных средств может быть что угодным, поэтому для страховки от возбуждения в отношении вас уголовного дела, необходимо собрать максимально подробную информацию о клиенте, чтобы в случае расследования предоставить её правоохранителям.

Поэтому рекомендуем:

• Необходимо проводить верификацию (регистрацию) каждого входящего клиента (достаточно единоразово). Необходимо собирать базу данных с информацией о каждом;

• Подготовить формы и виды баз клиентов;

• Необходимо подготовить «Согласие на обработку персональных данных», а также разместить на сайте политику обработки персональных данных;

К верификации нового клиента относится:

• Предъявление паспорта;

• Подписание согласия на обработку персональных данных;

• Проверка клиента, его рода деятельности и возможных связей и социальных сетей;

Потенциально вы также можете использовать биометрию клиента.

4. Проверка валюты и электронных кошельков (AML проверка).

AML проверка включает в себя идентификацию личности клиента, происхождение денежных средств, транзакции и транзакционная активность.

KYC (Know Your Kostomer) - комплекс процедур верификации клиента.

KYT (Know Your Transaction) - мониторинг транзакций и кошельков в блокчейне. Довольно объемная работа, но она позволяет собрать уникальную базу клиентов со всеми их электронными транзакциями. Для этой работы можно использовать Chaneanalize или Alertdetails. Но все данные транзакций есть в блокчейне.

Наполнение базы из блокчейна складывается из нескольких этапов:

• Интерпретировать данные (понять откуда они);

• Сопоставить данные с кластером (сопоставить названия, чтобы точно отнести к той или иной бирже или обменнику, даркнету или террористам);

• Подготовить для клиента понятный интерфейс;

Все эти мероприятия формируют чистоту и качество базы.

Для проверки криптовалюты и электронных кошельков существуют проверенные скрипты и боты для проверки.

• Скрипт от Crystal - проверка криптовалюты;

• AML bot (amlbot.com)

• Crystal Blockchain (crystalblockchain.com)

• Get Block (getblock.net)

Для проверки входящих купюр валюты рекомендуем использовать счетные машины Manger 175F и Kisan Newton HD.

Принимают необходимые номинации валют. Так же существует возможность перепрошивки данных аппаратов под необходимую валюту.

5. Проверка контрагентов

При проверке контрагентов проверять не только саму компанию, но и каждого бенефициара отдельно. Особенное внимание необходимо обращать на проверку присутствия лиц в «Реестре террористов и экстремистов», согласно официального реестра Росфинмониторинга.

Также рекомендуем не работать «понятийно» и с каждым заключать отдельный договор, включающий пункт «заверения об обстоятельствах», который может в дальнейшем при судебном разбирательстве свидетельствовать о вашей должной осмотрительности.

Для проверки контрагентов подойдет база «ЗА честный бизнес», «СПАРК», «Контур Фокус».

По итогам проверки контрагентов составляйте справку, в которой будет фиксироваться собранная информация.

Автор статьи – команда юридической фирмы KELC. Мы помогаем с юридической обвязкой и налоговой оптимизацией бизнеса, а также с разрешением судебных споров. Больше контента можно найти в Telegram.