Проблема потерянных акционеров. Как избавиться от «мёртвых душ» в АО?
Потерянными акционерами принято считать собственников акций, которые в течение двух и более лет не участвуют в жизни АО. Причин, почему они этого не делают, может быть много, например:
- Акционер забыл о существовании у него ценных бумаг. Это одна из самых распространенных причин, которая стала следствием массовой приватизации в России 90-е годы. В этот период акции крупных компаний продавались всем подряд - от мелкого рабочего до руководителя. В результате собственники по прошествии времени забывали о том, что у них есть акции, или вовсе не знали о наличии у них ценных бумаг. Такие потерянные акционеры числятся в большинстве предприятий РФ.
- Инвестору просто неинтересно участвовать в жизни обществ и он сознательно “не выходит на связь”.
- Акционер умер, не успев передать свои активы в наследство или наследники не захотели принимать наследство. В случае, когда собственником акций является юрлицо, причиной отсутствия участия в деятельности АО может быть ликвидация или реорганизация компании.
Какая бы ни была причина потерянных акционеров, это вызывает проблемы организационного плана, а также финансовые потери в компании.
В этой статье мы расскажем, какие проблемы могут возникать в АО из-за потерянных акционеров. Как решить проблему бесхозных акций, что делать бизнесу? Чем рискует компания, избавляясь от «мертвых душ»?
Какие проблемы из-за потерянных акционеров у АО?
Потерянные акционеры - не самые желанные участники в акционерном обществе. Связано это со следующими причинами:
- Собственники не участвуют в деятельности компании.
- Они не позволяют мажоритарию собрать полный пакет акций и стать единоличным владельцем АО.
- Могут возникнуть проблемы с одобрением целого ряда сделок, которые необходимы компании для нормального функционирования и развития.
- Если планируется привлечение иностранных инвесторов, то может возникнуть непонимание, где эти собственники и почему они не участвуют в деятельности общества.
Поэтому владельцы крупного пакета акций стремятся навести порядок в реестрах и собрать полный пакет акций в своих руках.
Подробную консультацию о том, как консолидировать 100% акций в руках одного собственника или группы лиц, могут провести корпоративные юристы АО “ИКТ”. Записаться на бесплатную консультацию
Почему инвесторам нужно выкупать акции потерянных акционеров?
- Риск вступления государства в реестр акционеров. Если никто не претендует на наследство умершего акционера, то имущество могут признать выморочным и оно перейдет государству (ГК РФ ст. 1151. Наследование выморочного имущества). Чем это чревато для АО?
- Государство может игнорировать потребности владельцев акций и действовать в своих интересах.
- Может предлагать свои кандидатуры для избрания в органы управления АО.
- Возможно будут проблемы с принятием определенных решений на собраниях акционеров.
- Постоянные финансовые расходы на проведение годового и внеочередного общего собрания акционеров (ст. 47. Общее собрание акционеров ФЗ “Об акционерных обществах”).
Проведение общего собрания требует больших финансовых издержек, например, затраты на аренду помещения, бюллетени участникам собрания и т.д. Расходы увеличиваются в зависимости от количества акционеров. Если в предприятии общее количество собственников от 100 до 1000, а большую часть акционеров составляют миноритарии, то траты на проведение собраний могут достигать сотен тысяч рублей.
- Сложности в передачи бизнеса в наследство. Намного проще передавать “чистый” бизнес, но если в компании есть миноритарии и потерянные акционеры, то это может привести к ряду проблем. Процесс выкупа акций у таких собственников и передача наследнику уже “подготовленной” компании может занять годы.
- Проблемы при совершении сделок. Одобрение некоторых из них требует определенного количества голосов. Не всегда из-за присутствия в реестре потерянных участников этого можно достичь.
- Возможность появления гринмейлеров. Гринмейлеры - участники общества, которые пытаются надавить на общество или его основных акционеров, чтобы они приобрели их акции по цене, значительно превышающей рыночную. Гринмейлерами могут быть лица, заинтересованные в получении конфиденциальной информации общества. Они могут под разными предлогами выкупать акции миноритариев, чтобы получить доступ к данным АО.
Хотите узнать подробнее о том,с какими еще рисками может столкнуться общество? Тогда переходите на сайт и скачивайте полезный материал ТОП-10 рисков от миноритарных и потерянных акционеров.
Способы исключения потерянных акционеров
- Исключение акционера из общества. Любой владелец акций общества может через суд направить требование об исключении другого участника АО. Сделать это можно только в том случае, если получится доказать, что участник наносит вред АО (ст. 67 ГК РФ “Права и обязанности участника хозяйственного товарищества и общества”).
Какие виды нарушений могут считаться основанием для подачи в суд?
- Регулярное уклонение акционера от участия в общем собрании. Если владелец акций не имеет уважительных причин отсутствия на собраниях и делает это систематически, то акционеры вправе обратиться в суд. Отсутствие собственника на собраниях лишает АО возможности принимать важные для деятельности компании решения.
- Совершение действий, которые противоречат интересам АО. Это может быть совершение убыточной сделки, голосование за сделку, которая противоречит интересам компании, причинение имущественных убытков обществу и т.д.
Как показывает практика, доказать такие “злодеяния” акционеров в суде практически невозможно. Урон должен быть крайне серьезным и значительным. К тому же, использование такого инструмента возможно только в рамках непубличных компаний.
2. Реорганизация АО в ООО. На данный момент данный способ является незаконным, но когда-то он пользовался большой популярностью. Поэтому использовать его - значит подвести себя и всю компанию под серьезный риск.
3. Принудительный выкуп акций.В отличие от предыдущего способа, данная процедура полностью законна. С 2006 г. на законодательном уровне появилась возможность у АО принудительно выкупать акции с соблюдением условий процедуры (ст. 84.8 ФЗ “Об акционерных обществах”).
Чтобы узнать, как выкупить акции недружественных акционеров без их согласия, смотрите в записи вебинара от Института Корпоративных Технологий. Алла Левина расскажет, как поэтапно провести процедуру принудительного выкупа и избежать проблем и рисков, связанных с потерянными акционерами.
Условия процедуры принудительный выкуп акций:
- Преодоление мажоритарием порога в более 95% акций.
- Как минимум 10% ценных бумаг из указанного выше количества были получены в результате направления добровольного или обязательного предложения.
- Публичный статус у компании, в рамках которой осуществляется выкуп.
Большинство мажоритариев, ознакомившись с условиями осуществления процедуры, полагают, что никогда не смогут ее реализовать. Для многих установленные законом критерии кажутся крайне “завышенными” и недостижимыми. Однако богатая практика реализации процедуры показывает, что любую ситуацию можно “подвести” к идеальной - и, удовлетворив всем требованиям, можно приступать к реализации процедуры. Это все подтверждается нижеприведенными кейсами.
Успешные кейсы: Выкуп акций потерянных акционеров
В АО “ИКТ” часто обращаются компании за помощью в реализации процедуры исключения неактивных миноритарных акционеров. Ниже приведены примеры кейсов, как специалисты Института Корпоративных Технологий решают проблемы с миноритариями.
- Не так давно в число клиентов АО “ИКТ” вошел один из крупнейших девелоперов России, участник большого строительного холдинга с проблемой наличия в обществе большого количества миноритарных акционеров, не участвующих в корпоративной жизни компании. Ситуация осложнялась необходимостью проведения процедуры доведения доли крупного собственника до 100% в кратчайшие сроки и с минимальными вложениями.
Специалисты АО “ИКТ” разработали концепцию процедуры, предусматривающую наращивание доли собственника до необходимого процента владения путем приобретения дополнительных акций на инвестиционной платформе, что позволило сократить сроки реализации проекта на несколько месяцев. Дополнительно были предложены и успешно реализованы мероприятия по оптимизации структуры уставного капитала эмитента, в результате которых собственник стал единственным владельцем 100% акций общества с минимальными затратами. Усилиями специалистов АО “ИКТ” стало возможным снижение расходов на реализацию проекта более чем в 20 раз. В процессе работы были учтены все пожелания Заказчика, и в настоящее время АО “ИКТ” продолжает работу с другими компаниями холдинга.
- В число клиентов АО “ИКТ” входит компания, являющаяся одним из лидеров по поставкам металлопроката в Сибири. Целью компании являлась консолидация акций Общества в руках основного собственника для исключения препятствий дальнейшему развитию бизнеса. Однако реализация проекта осложнялась наличием в реестре акционеров компании миноритарного акционера-нерезидента РФ. Так как в соответствии с действующим законодательством установлен особый порядок осуществления сделок с такими лицами, возникла необходимость в получении разрешения уполномоченного органа на совершение сделки.
Несмотря на имеющиеся сложности, в том числе отсутствие законодательного регулирования сроков выдачи таких разрешений, сотрудниками АО “ИКТ” был проведен большой комплекс мероприятий и в итоге успешно реализована поставленная клиентом цель.
Принудительный выкуп - это самый эффективный и безопасный способ выкупа акций миноритариев и “мертвых душ”. Главное - знать тонкости проведения операции и действовать в рамках закона. Правильно провести процедуру принудительного выкупа акций помогут специалисты АО “ИКТ”. Наши юристы обладают всеми инструментами для реализации процедуры в короткие сроки, без рисков и с экономией ваших средств.