Исключи меня, если сможешь: как мажор пытался лишить доли в бизнесе минора

Недавно наша команда успешно завершила проект по защите 5% миноритарного участника ООО от иска 95% мажоритарного участника об исключении из состава общества. Как эффективно противостоять таким искам — читайте в статье

Корпоративное законодательство предусматривает такой способ защиты как исключение участника из общества в случае, если такой участник вредит обществу либо блокирует принятие решений и нормальную операционную деятельность компании.

Суды долгое время крайне осторожно применяли данный способ защиты, но в 2023 году ВС РФ дважды высказался о необходимости более пристального внимания судов к этому средству защиты в корпоративных отношениях. В настоящее время в судебной практике наблюдается всплеск споров по исключению участников.

Но надо понимать, что такой способ защиты рассчитан на добросовестных участников, то есть если вы сами вредите обществу и решаете исключить своего партнера, то такой иск с высокой степенью вероятности будет отклонен судом.

Наш клиент — 5% миноритарный участник (Миноритарий) довольно продолжительное время находится в состоянии корпоративного конфликта с 95% мажоритарным участником (Мажоритарий). Стороны инициировали порядка 30 судебных споров в арбитражных судах и судах общей юрисдикции.

Позиция Истца (Мажоритария)

По мнению Истца, наш Клиент:

• изготовил незаконное решение о распределении прибыли в свою пользу, которое было признано недействительным;
• будучи генеральным директором осуществлял выплаты по трудовым договорам в пользу своих близких родственников без извещения Истца;
• заключал с собой лично договоры беспроцентного займа в нарушение положений законодательства о сделках с заинтересованностью.

Наши действия

Защищая интересы Клиента, нам удалось убедить суды трех судебных инстанций в несостоятельности позиции Мажоритария, используя следующую аргументацию:

• Иск заявлен заведомо недобросовестным лицом, многочисленные злоупотребления которого установлены в судебном порядке. В обоснование этого довода мы акцентировали внимание судов на следующем.
• Решением Арбитражного суда г. Москвы по нашему требованию было признано недействительным решение собрание участников Общества, которым наш Клиент был незаконно лишен должности генерального директора.
• Решением Арбитражного суда г. Москвы была установлена недобросовестность Истца, который пытался незаконно обогатиться за счет нашего Клиента, предъявляя иск о взыскании несуществующих убытков.
  
• Решением Арбитражного суда г. Москвы по нашему требованию снова было признано недействительным решение собрание участников Общества, которым наш Клиент повторно был незаконно лишен должности генерального директора.
  
• Решением Решением Арбитражного суда г. Москвы по нашему требованию были истребованы документы (первичные, регистрационные, договорные и пр.) у генерального директора Общества, который полностью подконтролен Мажоритарию.
  
• Решением Симоновского районного суда г.Москвы была взыскана невыплаченная заработная плата в пользу нашего Клиента.
  

• Довод Истца касательно распределения дивидендов является необоснованным, в силу того, что наш Клиент не получил дивидендов на основании решения, признанного недействительным, следовательно, вред Обществу не причинен.

• Довод Истца касательно найма родственников является необоснованным, в силу того, что сам по себе факт наличия родственных отношений между работником и работодателем не может служить безусловным основанием для признания фиктивности трудоустройства, поскольку действующим законодательством прием на работу родственников не запрещен; работодатель вправе самостоятельно принимать решения о приеме необходимых работников, а также о назначении работникам заработной платы в необходимом размере.

• Довод Истца касательно выдачи займов является необоснованным, в силу того, что обстоятельства выдачи займов и добросовестное поведение нашего Клиента при их выдаче уже являлось предметом рассмотрения в другом деле, в котором суд констатировал отсутствие ущерба для общества от выдачи займов.

Из всего вышеизложенного следовало, что иск был заявлен заведомо недобросовестным Мажоритарием, поэтому его требования не подлежали удовлетворению.

По итогам рассмотрения спора иск 95% мажоритарного участника Общества об исключении 5% миноритарного участника отклонен, наш Клиент сохранил 5% долю в бизнесе.

Суды в рамках рассмотрения настоящего спора продемонстрировали фундаментальное понимание проблематики, затронутой в деле, заняли взвешенную и сбалансированную позицию, тем самым пресекли отчаянную попытку Мажоритария лишить Миноритария актива.