Как решить проблему наличия “мертвых душ” и потерянных акционеров в АО/ПАО?
Миноритарный акционер не участвует в общих собраниях акционеров, не проявляет никакого участия в деятельности общества, не выходит на связь, не получает отправленную ему корреспонденцию и дивиденды. Эта ситуация длится годами. Такая проблема является достаточно распространенной в российских акционерных обществах и несет ряд неприятностей для предприятия, вплоть до блокировки бизнеса.
Подробнее о том, как пропадают акционеры, что происходит с акциями, если акционер умер, какие риски несет наличие в АО/ПАО потерянных акционеров и “мертвых душ”, и что делать бизнесу уже сейчас, чтобы обезопасить себя от угроз миноритарных акционеров, поговорим в данной статье.
Как теряются миноритарные акционеры?
Потерянные акционеры в АО/ПАО могут появиться по разным причинам, например:
- Акционер забыл о своих акциях, потерял к ним доступ или в определенный момент не захотел следить за деятельностью компании. Такая проблема в основном наблюдается в “старых” АО, которые еще в 90-е годы передавали часть своих акций сотрудникам. Многие не знали или забыли, что получили в собственность ценные бумаги.
- Акционер перестал существовать. Такое может произойти, когда акционер умер или произошла ликвидация общества. В случае смерти собственника ценных бумаг акции должны принять в наследство, но не всегда это получается. Об этом подробнее поговорим далее.
- Иностранный акционер перестал сотрудничать. В настоящее время это довольно частая практика, когда иностранная компания, которая была держателем акций российского АО/ПАО, перестала присутствовать на собраниях акционеров, принимать участие в деятельности компании и в итоге закрылась.
Владелец акций долгое время не выходит на связь или его не получается установить - так и появляются потерянные акционеры и “мертвые души”.
Чем опасны потерянные акционеры и “мертвые души” в АО/ПАО?
Если владелец ценных бумаг пропал и перестал получать дивиденды, то это первый звонок, что компанию ждут большие трудности в будущем и определенные риски. Потерянные акционеры и так называемые "мертвые души" - это лица, которые не участвуют в управлении компанией и не осуществляют контроль за своими акциями. Наличие в реестре таких акционеров может негативно повлиять на ведение бизнеса.
Можно выделить 3 основных проблемы из-за потерянных акционеров и “мертвых душ”:
- Проблемы в принятии решений и в заключении сделок. Такие акционеры могут усложнить процесс принятия решений на общем собрании акционеров из-за нехватки кворума. Это также касается сделок с заинтересованностью, где может требоваться согласие на сделку миноритарных акционеров.
- Траты на корреспонденцию и отправку дивидендов. Если в АО/ПАО большое количество миноритарных акционеров, то рассылка уведомлений и бюллетеней будет требовать больших затрат. Одно собрание акционеров может обойтись компании в крупную сумму от нескольких сотен тысяч до миллиона рублей. Это без учета внеочередных собраний акционеров, которые могут организовываться несколько раз в год.
- Переход акций в собственность государства. Уже есть случаи в юридической практике, когда акции умерших акционеров переходили государству.
Скачать памятку “ТОП-10 угроз от миноритарных и неустановленных акционеров в АО/ПАО” можно по ссылке
Что происходит с акциями, если миноритарный акционер умер?
Акции являются имуществом и в случае смерти их владельца они переходят по наследству наследникам.
Согласно ст. 1176 ГК РФ о наследовании прав, акции входят в состав наследства, а наследники, к которым они перешли, становятся акционерами. Наследники автоматически становятся акционерами после прохождения установленной законом процедуры. Вид акционерного общества, будь то АО или ПАО, в данном случае не имеет значения.
Если наследники по каким-то причинам не хотят/не могут принять наследство или наследников вообще нет, то акции переходят государству как выморочное имущество (ГК РФ Статья 1151. Наследование выморочного имущества).
Поиск наследников ценных бумаг и реализация ими своего права может занять годы. В судебной практике известны ситуации, когда наследники оформили права только через 19 лет с даты открытия наследства. Для акционерного общества такая ситуация неопределенности в принадлежности акций чревата негативными последствиями и рисками внедрения государства в реестр акционеров.
Как обезопасить бизнес от угроз “мертвых душ” и потерянных акционеров?
Для уменьшения рисков, связанных с наличием потерянных акционеров и "мертвых душ" в обществе, крупному собственнику рекомендуется проработать корпоративное управление.
Необходимо создать прозрачные механизмы управления, системы контроля и учета акционеров, а также разработать эффективную политику в области информирования и отчетности для всех заинтересованных сторон. Это поможет вовремя обнаружить потерянных акционеров и начать решать проблему на начальном этапе.
Но данные меры не помогут компании избавиться от рисков наличия в реестре миноритарных акционеров, “мертвых душ” и потерянных участников. Единственный действенный и законный вариант - это стать держателем полного пакета акций АО/ПАО.
Сделать это можно разными способами в зависимости от особенностей акционерного общества, например:
- Исключение акционеров и выкуп их акций. Согласно ст. 65.2. Права и обязанности участников корпорации ГК РФ, акционер обязан участвовать в принятии корпоративных решений и не препятствовать деятельности предприятия, в противном случае его можно исключить из общества. Главные условия: акционерное общество должно быть непубличным и иметь доказательства того, что акционер нанес существенный вред предприятию.
Принудительный выкуп акций. Согласно ст. 84.8 ФЗ “Об акционерных обществах”, принудительно выкупить акции может мажоритарный акционер, который владеет более 95% акций.
Узнайте, получится ли в вашем АО/ПАО исключить всех миноритарных и потерянных акционеров! Пройдите небольшой тест по этой ссылке и получите готовые решения от экспертов в вопросах консолидации пакетов акций. Это абсолютно бесплатно и займет у вас не более 2 минут!
Чтобы подобрать наиболее эффективный способ именно для вашего акционерного общества, рекомендуется обратиться к экспертам по корпоративному праву, которые специализируются в данной области. Юристы АО “ИКТ” уже больше 15 лет проводят процедуру “Консолидация акций до 100%” и избавляют общество от миноритарных акционеров, “мертвых душ” и потерянных акционеров.
Данная процедура позволяет крупному собственнику сосредоточить в своих руках полный пакет акций и навсегда забыть о рисках от миноритарных акционеров. Процедура полностью законна (Глава XI.1 ФЗ №208-ФЗ “Об акционерных обществах” и Определение Конституционного Суда РФ № 681-О-П) и может быть реализовано в акционерном обществе любой формы.
Более подробно о проблеме смотрите на вебинаре от Института Корпоративных Технологий на тему “Мертвые души в АО/ПАО: чем опасны такие акционеры и как законно их исключить?”. Юристы-практики по корпоративному праву расскажут о рисках наличия в реестре таких акционеров, разберут примеры судебной практики и законные механизмы их исключения. Зарегистрироваться на вебинар.