Как я помогла веб-дизайнеру получить 128 000 рублей за разработанный им сайт, выиграв спор с заказчиком в суде
Начнём с небольшой предыстории.
Год назад ко мне обратился основатель и арт-директор студии разработки сайтов & фирменного стиля для бизнеса и людей FRAMELAR[I] с запросом на создание детально проработанного договора на разработку сайта [под ключ], так как это основная услуга, на которой специализируется студия.
Главный запрос на договор — закрыть риск неполучения исполнителем второй части оплаты после полного завершения проекта (студия работает по модели 50% оплаты до начала оказания услуг, 50% после сдачи проекта).
С учётом всех пожеланий был разработан договор, который в совокупности с моей стратегий ведения дела помог выиграть суд всего за 2 месяца!
Полезный бонус в конце статьи:
— Для веб-дизайнеров — условия получения шаблона договора на разработку сайта [под ключ], который я доработала с учётом этого дела. Не очередной шаблон, а действительно работающий инструмент, проверенный в суде.
— Для юристов — ссылка на дело и процессуальные документы (иск и возражения), благодаря которым нам удалось выиграть спор.
Начало сотрудничества студии с заказчиком или ничего не предвещало беды.
В мае 2023 именно по этому договору студия начала оказывать услуги заказчику [крупная логистическая компания] по разработке сайта, который создавался с полного [нуля]. Заказчик даже не представил какое-то конкретное тех. задание и неоднократно упоминал о полном доверии.
Стоимость проекта: 239 000 рублей.
Состав услуг, которые должна была оказать студия поэтапно:
🔶проведение брифа в формате онлайн-созвона;
🔶написание продающих текстов заточенных под приём трафика и запуск рекламы;
🔶разработка схематичного прототипа сайта с примерным расположением всех элементов;
🔶подбор референсов;
🔶разработка фирменного стиля и дизайна сайта в Figma;
🔶вёрстка сайта на платформу Tilda;
🔶настройка всех технических моментов;
🔶предоставление документов на сайт по обработке персональных данных.
В течение двух месяцев активно велась работа по созданию сайта. Дизайн разрабатывался самим основателем студии, некоторые из услуг были делегированы членам команды.
Как итог, окончательный результат услуги в виде сайта, который был разработан [под ключ] и корректно функционировал при его открытии в сети Интернет был готов.
Заказчик остался доволен. Неоднократно направлял исполнителю, как в процессе оказания услуг, так и после направления итогового результата только положительные отзывы. Например:
«По прототипу всё чётко! Есть пару замечаний. В остальных моментах всё огонь. Нам нравиться!!».
«Зрительно очень классно выглядит, профессионально».
«Сайт классный претензий нет к нему».
Кстати, ниже ссылка на тот самый сайт, который получился и полное описание процесса сотрудничества:
«Пришло время запросить вторую часть оплаты в размере 119 500 рублей» — подумал основатель студии и тут началось самое интересное ...
Отказ заказчика и с чем он был связан, если ему всё понравилось?
Дело в том, что заказчик рассчитывал получить от государства некую выплату на развитие своего бизнеса и покрыть ей расходы на разработку сайта.
Однако по определённым причинам, которые никак не зависели от студии, заказчик не смог получить эту выплату и почему-то решил, что это «достаточное основание», чтобы не вносить вторую часть оплаты за услуги, которые были оказаны студией качественно и в полном объёме.
Основатель студии был недоволен таким поведением, потому что значительная сумма из первой части оплаты была потрачена на оплату услуг его подрядчиков и покупку доменного имени, тарифа в Tilda для заказчика на 1 год.
Как следствие, сам основатель с этого проекта ничего не заработал, хотя разрабатывал дизайн и полностью занимался коммуникацией.
Итак, дорогие веб-дизайнеры и digital-агентства знайте, что проблемы с оплатой возникнуть могут, даже если вы качественно оказали услугу и все остались довольны. И именно вам заранее стоит позаботиться о закрытии этого риска договором!
Досудебная претензия и манипуляции со стороны заказчика.
Долгие переговоры и попытки студии получить вторую часть оплаты, которые велись ещё пару месяцев не увенчались успехом. Основатель студии надеялся, что есть шансы договориться, ведь сайт полностью готов, а никаких претензий к его качеству нет.
Поэтому мы приступили к подготовке досудебной претензии.
Что я сделала?
🔶 Правильным образом зафиксировала факт поэтапного и надлежащего оказания услуг. Поскольку вся коммуникация велась в мессенджерах, мы сделали видео-фиксации и скриншоты переписок по специальной инструкции.
И сделала я это не зря! Потому что тот человек, с которым велась вся коммуникация, после получения претензии удалил переписку с обеих сторон (да-да, так можно сделать в Telegram, поэтому я всегда советую фиксировать оказание услуг в процессе на случай спора).
🔶Подготовила не стандартную, не шаблонную, а обоснованную претензию, в которой просила просто выплатить то, что согласовано в договоре + указала на передачу доступов к сайту, ведь перепродать его кому-то другому не получится (сайт был разработан индивидуально под запрос этой компании).
🔶Вежливо указала на то, что в случае неурегулирования спора по претензии в суде мы будем просить больше, не только сумму задолженности, но и:
— % за пользование чужими денежными средствами (санкция, предусмотренная в договоре)
— расходы на юридические услуги и гос. пошлину.
Какой ответ мы получили?
Честно, мы на 80% были уверены в том, что договоримся, ведь все обязательства прописаны в договоре! Однако заказчик считал иначе и прислал нам ответ с отказом.
Основные доводы:
🔶Договор не заключён, потому что я не давал тех. задание.
🔶Студия полгода после первой оплаты бездействовала и не оказывала мне услуги, а сайт, на который вы ссылаетесь никак не относится ко мне.
🔶Ваша претензия — это злоупотребление правом и вы хотите неосновательно обогатиться за мой счёт. Если вы подадите в суд, то я подам на вас в суд о взыскании неотработанного аванса.
🔶Суды будут длиться несколько лет и неизвестно когда вы эти деньги получите, если получите.
Мой доверитель был в шоке, ведь он просто хотел, чтобы каждая из сторон исполняла принятые на себя обязательства по договору ... но в настоящем предпринимательстве судебные споры дело часто встречающееся и одного договора не всегда достаточно!
Подача искового заявления и ведение дела в суде.
Перед тем, как идти во всю эту судебную историю я предупредила своего доверителя о возможных «рисках», потому что они были, несмотря на наличие заключённого договора.
Почему были риски, когда вроде как всё ясно - кто прав, а кто нет?
Дело в том, что некоторые из доводов ответчика выше имели под собой основания, так как при подписании договора именно с этим заказчиком были допущены некоторые «ошибки», на которые он давил в суде, пытаясь избежать ответственности.
Не скажу, что они были критичными для нас, но пришлось сильно постараться, чтобы отбиться от них и доказать в суде важные обстоятельства.
Об этих «ошибках» я расскажу в рамках отдельного поста, потому что каждый исполнитель может их допустить. Многие договоры проверяются спорами и я рада, что благодаря этому делу мне удалось доработать договор и сделать его ещё более качественным.
Как рассматривалось дело?
Этап № 1. Я подготовила и подала исковое заявление в Арбитражный суд г. Москвы, в котором было несколько разделов с обоснованием:
🔶Коротко суть спора, чтобы открыв иск суд сразу понял, о чём в нём будет идти речь.
🔶Подтверждение взаимосвязи заказчика с третьим лицом, для осуществления совместной деятельности которых разрабатывался сайт по договору.
Дело в том, что договор был с ИП, а по факту сайт разрабатывался для ООО (в договоре об этом не было ни слова) и вся коммуникация велась ген. директором ООО. Заказчик (ИП) решил воспользоваться этим обстоятельством, но в итоге нам удалось доказать взаимосвязь этих лиц + факт разработки договора для их совместной деятельности.
Специально для этого я использовала визуализацию в виде картинки, чтобы суд сразу визуально увидел, кто и как с кем связан.
Как указал суд в своём решении:
Цитата из решения суда: «Таким образом, несмотря на факт заключения договора между истцом и ответчиком, фактически разработка сайта по запросу заказчика осуществлялась для группы компаний - ИП [данные скрыты] (ответчик) и ООО [данные скрыты] (третье лицо)».
🔶Подтверждение факта частичной оплаты услуг со стороны ответчика.
🔶Подтверждение факта оказания услуг со стороны истца в полном объёме.
🔶Подтверждение факта принятия оказанных услуг в полном объёме.
🔶Требования истца к ответчику.
🔶Подтверждение соблюдения досудебного порядка урегулирования спора.
Кроме того, в самом иске я сразу постаралась закрыть те доводы, на которые ссылался ответчик в ответе на претензию, так как по ответу можно было понять его предполагаемую позицию в суде.
Кстати, я всегда советую уделять досудебному порядку урегулирования спора должное внимание. Это не просто этап, который надо пройти, чтобы оказаться в суде. Это этап, который позволяет нам понять предполагаемую позицию ответчика в суде и заранее подготовиться к ней.
Этап № 2. Исковое заявление было принято к производству суда. Порядок — упрощённый, то есть без назначения судебного заседания исключительно по тем документам и доказательствам, которые представили стороны в суд.
Этап № 3. Ответчик направил отзыв на исковое заявление.
Как и предполагалось, позиция по сравнению с той, что была в ответе на претензию практически не изменилась и мы к ней были готовы.
Этап № 4. Я подготовила и направила в суд возражения на отзыв, в которых отбивала следующие доводы ответчика:
🔶Почему несмотря на отсутствие тех. задания предмет был согласован, учитывая особенности разработки сайта «под ключ». Рада тому, что мой довод без изменений был принят судом:
Цитата из решения суда: «Фактически проведение брифа и разработку на его основе прототипа сайта можно считать техническим заданием, которое формировалось в процессе оказания услуг по разработке сайта, на основе которого в дальнейшем создавался дизайн. Следовательно, отсутствие приложенного к договору технического задания в данном случае не может свидетельствовать о несогласовании предмета. Кроме того, ни в договоре оказания услуг, ни в договоре подряда наличие технического задания не указано в качестве существенного условия.
Таким образом, довод ответчика № 1 является необоснованным, поскольку все существенные условия договора были согласованы».
🔶Почему результат оказанных услуг в виде разработанного сайта следует считать принятым ответчиком.
Напомню, что подробно изучить нашу позицию можно в процессуальных документах (иск и возражения), ссылка на которые будет в конце статьи.
Чем закончился судебный процесс и будет ли продолжение?
Наши исковые требования были удовлетворены в полном объёме в размере 128 462,50 руб. (119 500 задолженность по договору + 8 962 штрафные санкции).
И это ещё без судебных расходов на мои юридические услуги, которые мы планируем заявить, потому что 70% содержания мотивированного решения суда полностью состоит из позиций, которые я отписала в документах истца.
Дело в первой инстанции выиграно и мы очень надеемся, что ответчик решит не идти в апелляцию, а наконец исполнить обязательства, принятые на себя по договору. Ссылка на дело: [почитать решение суда].
А как договор-то помог выиграть?
Дело в том, что я как судебный юрист сразу разрабатывала договор для студии таким образом, чтобы оказавшись в суде он не вызывал вопросов у судьи с учётом специфики вида деятельности студии — разработка сайта «под ключ».
Особое внимание в договоре было уделено следующим моментам:
1. Подробному описанию состава услуг, которые оказывает исполнитель.
❌ Разработка сайта под ключ.
✅ Проведение брифа в формате онлайн-созвона. Разработка прототипа сайта. Разработка дизайна сайта в Figma. Вёрстка сайта на платформу Tilda. Подключение и оплата доменного имени. Предоставление документов на сайт по обработке персональных данных.
2. Расшифровке слов, которые могут быть непонятны для судьи или толковаться сторонами по-разному.
✅ В нашем договоре было дано понятное определение каждому термину, который используется в сфере веб-дизайна. В частности, мы описали, что входит в бриф / что такое Figma / что такое прототип / что такое референс.
3. Сроком оказания и согласования услуг на каждом из этапов, а также порядку такого согласования.
В частности, было указано на согласование через Telegram, как и происходило в действительности.
4. Отдельной стоимости каждой составляющий услуги.
Пригодилось бы на тот случай, если бы заказчик решил отказаться от договора в процессе сотрудничества и позволило бы сторонам понять, кто кому сколько должен за отработанную часть.
5. И многое другое.
Как итог, договор был настолько детальный, адаптированный под конкретную услугу и в то же время простой, что суду было всё понятно и не было необходимости выходить в общее производство, назначать судебное заседание или привлекать доп. специалиста для разъяснений.
Как и обещала, со всеми, кто дочитал статью до конца делюсь полезными бонусами.
🔶 Веб-дизайнеры могут купить у меня шаблон договора на разработку сайта "под ключ", который я доработала с учётом этого дела в суде. Ссылка на условия размещена в моём Tg-канале в аналогичной статье.
🔶 Юристы могут получить от меня процессуальные документы (иск и возражения), благодаря которым нам удалось выиграть спор. Документы размещены в моём Tg-канале в комментариях под аналогичной статьёй.
Как вам история?
Если вы исполнитель, который попал в схожую ситуацию с заказчиком, который решил «кинуть» вас на оплату, пишите! Постараемся решить вашу проблему. Конечно же, исключительно в рамках правового поля!
С заботой о ваших правах!
Юрист для онлайн-бизнеса, digital-агентств и авторов.
вы молодец! информация в статье полезная!