Как законно исключить акционеров из акционерного общества?
Российские акционерные общества часто сталкиваются с проблемами и рисками от миноритарных акционеров. Условно таких акционеров можно разделить на два типа:
- Бездействующие миноритарии. Акционеры сознательно или в силу каких-либо обстоятельств могут не участвовать в деятельности компании и тем самым препятствовать ее функционированию. К этому типу можно отнести в том числе так называемых потерянных акционеров и “мертвые души”.
- Недружественные акционеры. Мелкие собственники могут совершать недружественные действия в отношении АО/ПАО или его собственник/руководителей для дестабилизации работы общества. Причина таких действий может быть разной, начиная от демонстрации обиды на ущемление прав миноритарных акционеров, заканчивая корпоративным шантажом и гринмейлом. В последнем случае такие действия направлены на ослабление позиции мажоритарных акционеров, снижение рыночной стоимости предприятия для последующего его захвата или для продажи своей доли другим крупным акционерам по завышенной цене.
Как тогда защитить акционерное общество от недобросовестных владельцев ценных бумаг? Ответ: исключить их из реестра акционеров. Как это лучше сделать, какие есть законные механизмы избавления от миноритариев и какие особенности у каждого способа, поговорим в данной статье.
Проблемы и риски от миноритарных акционеров
Миноритарные акционеры, которые намеренно препятствуют акционерному обществу в осуществлении его деятельности, могут совершать следующие действия:
- направление жалоб в надзорные органы;
- судебные иски на АО/ПАО;
- блокирование принятия решений на общих собраниях акционеров;
- бесконечные запросы на предоставление информации.
Памятка “ТОП-10 угроз от миноритарных и неустановленных акционеров в АО/ПАО” содержит полный список рисков и угроз от мелких собственников. Скачайте документ по ссылке
Кроме вышеперечисленного, владелец небольшого пакета акций может продать свои ценные бумаги третьим лицам. Последние могут оказаться профессиональными гринмейлерами или конкурентами, которые выкупают акции у миноритариев и разными способами пытаются прекратить деятельность компании.
Остановить такой процесс бывает сложно, поэтому АО/ПАО лучше позаботиться об этом заранее. Какие есть законные способы исключения миноритарных акционеров, разберем далее.
Исключение акционеров из общества по требованию
Согласно ст. 67 ГК РФ, участник акционерного общества вправе требовать исключения другого участника в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли, если акционер своими действиями или бездействием причинил существенный вред обществу, затруднил его деятельность или достижение целей, а также грубо и систематически нарушал свои обязанности по отношению к обществу.
Этот способ исключения акционера из АО имеет ряд особенностей. Во-первых, исключение возможно только в судебном порядке, во-вторых, только для непубличных акционерных обществ, и, в-третьих, необходимо доказать:
- причинение существенного вреда обществу;
- затруднение деятельности общества;
- грубое нарушение своих обязанностей акционером.
На практике сделать это не так просто. Не смотря на то, что к этому методу часто обращаются, по факту сложно собрать доказательства в отношении акционера. Часто он действует в рамках своих прав, поэтому бывает сложно доказать его вину и исключить акционера из акционерного общества.
Быстрый ТЕСТ: Получится ли в вашем акционерном обществе исключить миноритарных акционеров? Пройти бесплатный тест
Принудительный выкуп акций
Суть этого метода заключается в том, что выкупить акции у миноритарных акционеров можно без их согласия при этом совершенно законно (ст. 84.7 ФЗ “Об акционерных обществах”). Для этого необходимо соблюсти следующие условия:
- Мажоритарный акционер должен владеть более 95% акций, не менее 10% из которых он получил по добровольному или обязательному предложению.
- Акционерное общество должно быть публичным.
Если все условия соблюдены, то можно инициировать процедуру выкупа. Сделать это может как мажоритарий, так и группа крупных акционеров. В результате этой процедуры крупный собственник становится единоличным держателем полного пакета акций и может осуществлять полный контроль над компанией.
Принудительный выкуп - это эффективный способ избавления от проблемных миноритариев, потерянных акционеров и “мертвых душ” законным путем. Позволяет повысить эффективность управления и ускорить принятие решений, так как не нужно созывать общие собрания акционеров и тратить на эти мероприятия много сил и средств. Вы сможете не беспокоиться о том, что акционерное общество может стать объектом корпоративного шантажа и гринмейла, и спокойно заниматься развитием бизнеса.
Как осуществить процедуру принудительного выкупа акций, если в вашем акционерном обществе одно или несколько условий не совпадает? Эксперты АО “ИКТ” помогут решить эту проблему. Для этого запишитесь на бесплатную консультацию от корпоративных юристов и узнайте, как ваше акционерное общество можно подогнать под условия и осуществить принудительный выкуп наиболее эффективно. Бесплатная консультация