Интересная история о том как делили ООО — создали дочернее, вывели туда лицензии, а потом пытались обанкротить основное

Это моя авторская рубрика на vc.ru — разбор интересных решений Арбитражных судов. И рассказывать о них я буду просто и доступно, в формате историй из жизни.

В закладки

Сегодня расскажу об очередном корпоративном конфликте, коих я повидал не мало, но этот прям зацепил. Что в нем особенно интересно, так это то, что был применен творческий подход, а не банальный вывод имущества на близких родственников за 3 копейки.

Как было дело

Есть компания ООО "Каскад". Занимается она разработкой недр, добычей песка и всяким подобным. То есть главные бизнес-активы у компании это ее земельные участки.

И есть в ней 3 учредителя, один (а точнее одна) из которых Генеральный директор.

И вот разошлись у них взгляды и стали они воевать. И вот что придумала женщина - Генеральный директор, (далее для удобства будем писать Гендир)

Сначала Гендир делает такой ход:

1) Якобы дает своему ООО денег в долг.

2) Затем этот долг переуступает третьему лицу.

3) В счет уплаты долга пытается передать земельные участки.

Но не прокатило - суд признал сделку недействительной. Потому что стоимость участков превышала 25% стоимости активов, а значит являлась крупной и должна была быть одобрена общим собранием.

Тогда Гендир придумывает следующую схему. Создает дочернее ООО, в котором 50% принадлежит "Каскаду", а еще 50% мужу Гендира.

И переводит на новую фирму все лицензии на добычу. А данное решение оспорить не удалось. В принципе 1:1.

Но вот вместо того, чтобы придумать что-нибудь интересное с переходом участков, или постепенному уменьшению доли "Каскада" в новом ООО, она зачем то опять пытается сымитировать долг и обанкротить "Каскад", чтобы земельные участки перешли к кредитору.

Теперь схема такая:

1) Гендир дает поручительство от имени ООО "Каскад" за некое левое физическое лицо.

2) Некое левое физическое лицо естественно не платит.

3) Кредитор подает в суд солидарно на ООО "Каскад" и на должника, но деньги пытается получить именно с "Каскада", подав банкротный иск.

Узнав об этом другие учредители подали иск в Арбитражный суд с требованием признать недействительным данное поручительство.

Что сказал суд

Согласно ст. 173.1 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная без согласия
третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа
местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом,
является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия.
Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц,
указанных в законе. Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка,
совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа
юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Судом из материалов дела усматривается отсутствие обстоятельств, исключающих
возможность признания крупной сделки недействительной, предусмотренных абзацем 3 пункта 5 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной
ответственностью"

Каков итог

Поручительство было признано недействительным.

Мораль - выводить имущество с нарушением правил о крупных сделках, бессмысленно.

Если интересен полный текст решения посмотрите дело А68-8030/2019

Если вас интересуют еще вопросы на тему учредителей ООО, директора ООО и прочее можете посмотреть мою подборку:

Также начинающим предпринимателям может быть полезна моя книга - «Спаси свой бизнес»

Ещё больше статей в моем блоге на vc.ru.

Связаться со мной: «ВКонтакте», Facebook, Instagram

{ "author_name": "Станислав Сазонов", "author_type": "self", "tags": [], "comments": 24, "likes": 10, "favorites": 59, "is_advertisement": false, "subsite_label": "legal", "id": 127500, "is_wide": false, "is_ugc": true, "date": "Mon, 18 May 2020 04:42:54 +0300", "is_special": false }
SEO
Кунг-фу SEO: миллион посетителей из поиска для туроператора «Путёвка.ком»
История о том, как агентство «Альфа.Сайт» помогло увеличить целевой трафик из поисковых систем на 839% за полгода…
Объявление на vc.ru
0
24 комментария
Популярные
По порядку
Написать комментарий...
7

Ля, от первого абзаца прям интриги и расследования ждал.
А тут все обычненько

Ответить
4

Ну слушайте, видимо у всех свое восприятие, ну по-моему все ж таки не совсем обыденно

Ответить
2

да ну, банально ж все.

Вывести активы с компании - процесс очень творческий,
а здесь не пошли дальше передачи лицензий да еще прямому аффилянту  гендиром

Лицензии надо было убирать в ЗАО какое нибудь, затем от ЗАО дать займ фирме владельцу площадок, после чего передать права требвоания займа третьему лицу (чебурашке)
100% акций ЗАО продать новой компании, 
после чего объединиться с чебурашкой и судиться по полной

Ответить
1

Ощущение начала нулевых, когда это ещё канало. Банальный кидок

Ответить
0

Cлушайте, ну в деле фамилии все указаны и вопрос еще не закрыт, так что может найдете участников и предложите им такой вариант))  убьем двух зайцев: историю продолжим, и она уже станет интереснее))

Ответить
1

ненене, давайте пойдем в таком случае по канонам инфоцыган )))

Ответить
2

)) ну блин.... ладно буду искать тогда с нуля интересные дела...

Ответить
0

это вы про Ведомости?

Ответить
0

А что с ними?

Ответить
0

Вкратце - прописывать в уставе гендиру лимит ответственности по сделкам
и ставить "маячок" на любую сделку - проверять затребованы ли копии/выписки из устава контрагентом, и созван ли потом совет директоров на одобрение

И если нет - сделку на холд сразу.

Ответить
1

Ну это да, я на этой неделе сделаю отдельную статью как от директора защищаться, там это тоже будет

Ответить
1

Ладно, учтем)

Ответить
2

Наука тем, кто с кем-то строит бизнес, покупая всё на общество. Когда начинают делить - возникают проблемы. Будь умней - на прокладку или себя купи, сдай себе же в аренду. Всё.

Ответить
2

Если сделку признали недействительной, так как сумма превышала 25% стоимости активов, значит нужно было выдать несколько займов не выше 20% от стоимости 🤷‍♂️

Ответить
0

Они так и сделали)) но одному человеку их выдали

Ответить
0

Баян. Зря 2 минуты времени потратил. Скоро статьи будут 2+2=4 или что есть велосипед.
Серьезно, автор может быть для вас это открытие («Земля таки круглая»), но это банальнее некуда. Что «схема» гендира, что ваша статейка.

Ответить
–1

И вообще, красава что читаешь! Ты молодец. Тебе пора начать уже самому писать, чувствуется, что тебе есть что сказать, не держи в себе! Действуй. Я твои статьи буду только положительно оценивать и комментировать

Ответить
1

Не замечая иронию и сарказм, я - юрисконсульт. О судах знаю более чем достаточно, как и о корпоративных спорах. Научные статьи писал во время обучения, любимая тематика - уголовного права (мошенничество и сфера IT 272, 273).
Именно поэтому я хотел прочесть что-то стоящее и критикую вас, не из логики «всё херня», а мотивируя писать более осмысленные, интересные очерки, дабы вы развивались, а ваш контент был экслюзивен по смысловому содержанию для нас - простых читателей вашего творчества.

Ответить
1

В таком случае - прошу прощения! Я всегда готов признавать свои ошибки, просто по первому вашему комментарию ваши благие намерения ( мягко говоря) не были очевидны. Я всегда за конструктивную критику, спасибо!

Ответить
–1

Да брось ты, чем на youpornе 2 минуты тратить лучше про суды прочитать, хоть немного саморазвития бро

Ответить
0

Не совсем понятно, что значит вывести лицензии? Разве они не выданы конкретному юл на конкретный адрес? Спасибо.

Ответить
0

Да, так и есть. Но лицензии на разработку недр можно переоформить на другое юридическое лицо, тем более на дочернее, что и было сделано. И получается, что у основного участки есть, а вот права на разработку нету

Ответить
0

Но ведь чтобы получить лицензии разве не нужно подтверждать определенные критерии соответствия? Видимо есть нюансы в лицензиях.

Ответить
0

Нюансы бывают разные) в данном случае все переоформили)

Ответить

Прямой эфир