Директор дал скидки по аренде и получил иск на 30 млн
Руководитель компании по аренде автомобилей легкового такси предоставил скидки по платежам ряду контрагентов. Это не понравились владельцу, который решил возместить неполученный доход за счет директора. Чем закончилась эта история — читайте в статье.
18 июня 2024 года Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ вынесла Определение №305-ЭС23-26109 по делу ООО «Сервис 2412» (№А40-143247/2022), в котором рассматривался вопрос допустимости взыскания убытков с генерального директора за совершение невыгодных для компании сделок.
Как следует из судебного акта, единственным участником ООО «Сервис 2412» является ООО «Командир». В период с 16.02.2016 по 25.12.2019 генеральным директором ООО «Сервис 2412» являлся Кондрашкин Р.Н.
В период с 12.01.2016 по 21.02.2017 между ООО «Сервис 2412» (арендодатель) и ООО «Стримавто» (арендатор), единственным участником которого являлся Кондрашкин, было заключено 6 (шесть) договоров аренды в отношении 124 (ста двадцати четырех) легковых автомобилей, используемых в качестве легкового такси, а также договор на комплексное техническое обслуживание этих автомобилей.
При заключении договоров аренды со ООО «Стримавто» размер арендной платы установлен в размере 34 300 руб. за один автомобиль. Указанное условие являлось стандартным для всех аналогичных договоров.
В период действия договоров аренды Кондрашкиным неоднократно принимались решения об уменьшении размера арендной платы, подлежащей внесению ООО «Стримавто», а именно: с июня по август 2017 года арендная плата уменьшена до 17 500 руб. за один автомобиль; в июне 2018 года — до 10 300 руб. за один автомобиль; с июля 2018 года и до конца действия договоров аренды (ноябрь 2018 года, апрель, май, июль и ноябрь 2019 года) — до 30 300 руб. за один автомобиль, что было оформлено дополнительными соглашениями к договорам аренды.
По расчету истца неполученная от ООО «Стримавто» арендная плата составила 12 842 950 руб. Кроме того, Кондрашкиным было заключено 24 договора аренды автомобилей с ООО «Сити-Транс» (3 договора), ООО «ТК-ИТС» (9 договоров) и ООО «Такси-Радость» (12 договоров). По данным договорам по решению Кондрашкина в период с июня по август 2017 года арендная плата была снижена в два раза.
По мнению истца, в результате действий Кондрашкина, изменившего условия аренды легковых автомобилей с арендаторами, ООО «Сервис 2412» недополучило выручки в размере 30 027 813 руб.
Первая инстанция
Суд первой инстанции согласился с Истцом и взыскал с Кондрашкина убытки в размере 30 027 813 руб, указав следующее:
- при изменении условий договоров аренды, заключенных с ООО «Стримавто», Кондрашкин действовал при наличии конфликта интересов между его личными интересами (интересами ООО «Стримавто») и интересами ООО «Сервис 2412», не получив необходимого одобрения единственного участника истца на уменьшение арендной платы. При этом снижение размера арендной платы по договорам, заключенным как с ООО «Стримавто», так и с ООО «Сити-Транс», ООО «ТК-ИТС» и ООО «Такси-Радость» являлось заведомо невыгодным для истца.
Апелляция
Апелляционная инстанция не согласилась с позицией суда первой инстанции и отказала в удовлетворении иска, мотивировав следующим:
- предоставление Кондрашкиным скидки по арендным платежам не повлекло причинение ООО «Сервис 2412» убытков, поскольку было обусловлено необходимостью предотвратить больший для истца ущерб.
- начиная с 2017 года законодательство перестало допускать управление транспортными средствами на основании иностранных национальных или международных водительских удостоверений при осуществлении предпринимательской и трудовой деятельности. В связи с этим Кондрашкиным было принято решение разделить риски уменьшения числа водителей такси с арендаторами. При непредоставлении вынужденной скидки арендаторы ввиду отсутствия водителей были бы вынуждены вернуть машины из аренды.
Кассация
Кассационная инстанция согласилась выводами апелляционной инстанции.
Верховный суд
СКЭС ВС РФ не согласилась с выводами судов нижестоящих инстанций и направила дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции на основании следующих доводов:
- При рассмотрении настоящего дела судами установлено, что при изменении условий аренды легковых автомобилей, переданных в аренду ООО «Стримавто», Кондрашкин находился в условиях очевидного конфликта интересов, фактически сократив затраты контролируемого им лица за счет уменьшения доходов ООО «Сервис 2412».
- При этом Кондрашкиным не оспаривалось, что им до единственного участника общества «Сервис 2412» — ООО «Командир» не была доведена информация о планируемом уменьшении размера арендной платы.
- То есть единственный участник ООО «Сервис 2412» был лишен возможности выразить свою волю на совершение сделки, определение ее условий, включая условие о допустимых пределах пересмотра условий аренды транспортных средств, путем принятия решения о даче согласия на совершение сделки.
- При названных обстоятельствах именно на Кондрашкина возлагалось бремя доказывания того, что его действия, несмотря на наличие конфликта интересов, отвечали интересам возглавляемого им ООО «Сервис 2412», то есть носили объективно выгодный для общества характер.
- В качестве доводов, объясняющих разумность своего поведения, Кондрашкин указал на произошедшие в 2017 году изменения в законодательстве, которые, с точки зрения ответчика, сделали затруднительным поиск водителей легковых автомобилей такси арендаторами и создали риск возврата всех 450 (четырехсот пятидесяти) автомобилей истцу с прекращением аренды.
- Однако, соглашаясь с такими доводами Кондрашкина и отменяя решение суда первой инстанции, апелляция не сослалась на доказательства.
- Изменение рыночной конъюнктуры вследствие законодательных изменений, если таковое имело место, действительно могло служить поводом для пересмотра бизнес-модели деятельности общества «Сервис 2412», в том числе могло выступать поводом для пересмотра условий взаимодействия с арендаторами легковых автомобилей, и директор вправе ссылаться на данные обстоятельства, объясняя иные причины возникновения убытков.
- Вместе с тем в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что показатели деятельности арендаторов легковых автомобилей, в том числе ООО «Стримавто», ухудшились в 2017 году, и это было обусловлено снижением числа водителей такси.
- Из материалов дела также не следует, что решения о переходе на другую модель деятельности, предполагающую изменение условий взаимодействия истца с арендаторами автомобилей и обеспечивающую соблюдение интересов общества, были приняты в 2018 году его единственным участником — ООО «Командир» и (или) нашли отражение в иных документах общества, доведенных до сведения единственного (контролирующего) участника, утвержденных им.
- Суд апелляционной инстанции принял во внимание заключение специалиста от 16.03.2023 №16-03/2/23 о финансовых результатах уменьшения арендной платы ООО «Сервис 2412», согласно которому суммарный дополнительный доход от подписания дополнительных соглашений к договорам аренды составил 23 049 600 руб. Однако в силу ч. 2 ст. 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.
- При этом, принимая новое доказательство, суд апелляционной инстанции сослался лишь на то, что оно имеет существенное значение для рассмотрения дела. Однако это противоречит ч. 2 ст. 268 АПК РФ.
- Кроме того, суды не приняли во внимание вступивший в силу судебный акт, который уже исследовал вопрос правомерности изменения Кондрашкиным условий взаимодействия с арендаторами.
Корпоративные споры с аналогичной фактурой возникают достаточно регулярно. Рассматриваемое дело является весьма интересным по нескольким причинам.
В первую очередь, СКЭС ВС РФ напомнила о важности соблюдения процессуальных норм в части своевременного раскрытия доказательств, в частности апелляционная инстанция немотивированно приняла новое доказательство (заключение специалиста) Кондрашкина.
Также коллегия указала, в случае совершения директором сделки с заинтересованностью без получения соответствующего одобрения невыгодный характер сделки презюмируется. Директор может опровергнуть презумпцию, доказав, что заинтересованность не повлияла на факт и условия совершения сделки.
Также в деле еще раз обращено внимание на то, что правовая квалификация отношений сторон, данная по другому делу, не образует преюдицию, но подлежит учету судами при рассмотрении других дел.
О корпоративных спорах в Telegram
Кто осилил этот документальный канцеляриат?
Расскажите человеческим языком, что тут?
генеральный по сути вывел денежки собственника на свою ооо. ВС его наказал за это. это вкратце
В части нераскрытия доказательств очень полезная позиция.
Нечасто вышка об этом пишет. Обычно все как раз наоборот, на приняли доказательства поэтому отменяем
Сразу вспоминаются сказки инфоцыган про то как ты отдыхаешь под пальмой пока бизнес сам работает. Пока ты сидишь под пальмой наемный директор пиздит твои деньги.
Типичный схематоз, когда "директор" за долю от прибыли третьего лица отдает имущество в аренду третьему лицу по сильно заниженной цене. Правильно сделали что взъебали.
Короче гд теперь под каждый чих будет бумажками обкладываться, иначе будет больно