Как зарегистрировать стартап в США и чем Делавэр лучше Калифорнии: опыт юриста-международника
При релокации стартапов на американский рынок возникает много юридических трудностей и вопросов. Есть ли отличия в регистрации стартапов в разных штатах, какую систему налогообложения лучше выбрать, какие могут быть трудности?
Очень много наивных каких то поверхностых идей. Те вроде в целом все так и есть но как обычно есть нюансы - которые гугл не обьясняет, а опыта у автора походу нет совсем.
чтобы не быть голословным :
1) DE выбирают по многих причинам, но суды не являются одними из них. мало того - если вам придется судится в делавере но при эитом как и любая американская компания - вы скорее всего живете и работаете не в делавере - приготовтесь платить двум law firms - одной которая вас представляет непосредственно в суде в делавере ( этот штат с совершенно дикими требованиями по части representation :) - специально чтобы кормить своих юристов ), второго - вашего обычного. например в калифорнии :). Те - если что реально DE будет дороже чем "локальный суд". Суд сам по себе не будет быстрее кстати.
2) инвесторы просят оформить C corp в DE, не потому что DE. а потому что C corp. Большинство фондов не в состоянии физически инвестировать не в C Corp. Точнее - не готовы ибо это сразу тригеррит для них кучу геммороя. Например часть LP - это non profit entities, и у них проблемы работы с pass through entities. Дальше - много чисто бухгалтерских и налоговых мелочей и проблем. В случае с C corp, инвестор кладет себе на баланс акции и забывает.
3) Если у вас компания в DE, а в CA, то вам все равно надо делать регистрацию в CA как foreign company, и платить франшизу и налоги в CA.
4) Про банк девушка говорит про странные говны типа payoneer, etc. вот это все не банки - и она права - не надо ебать себе мозг- открывайте счет в обычном американском банке и нчиего не бойтесь. Тут правда если вы таки живете в Ру есть свои проблемы с репортингом но да ладно опустим.
Важный момент - если у вас нет персонально вот у человека местного ИНН - те SSN, то с банком у вас будут постоянно мелкие проблемы - если только у вас там не десятки миллионов. Те на уровне 2-5m Проблемы есть у людей. Какого типа проблемы - первое - это credit cards. Скорее всего они будут только Secured - те кредит по карте будет равен размеру положенного депозита. Второе - доступ к трейдинг инструментам будет невозможен или ограничен - но это как правило конечно обычно стартаперам не надо. Третье - это важнее - будет ограничен доступ к кредитам личным и корпоративным. Те условно - у вас есть оборот скажем 1m в месяц. в течении скажем года. банк вам с удовольствием даст кредитную линию в 1-2-3m. Ьез SSN - либо не даст либо даст там на 100-200k. Либо даст под большой процент.
но в целом конечно просто для расчетного счета разницы нет.
5) я не буду говорить долго про SAFE и тд - для того кто получает инвестиции оно конечно выгоднее. Для инвестора - совсем нет. По многим причинам. Это я к тому что не удивляйтесь что даже в долине в 2020ом году на предложение safe скажут нет :). Опять же - это если честно не от вас зависит а от инвестора :). В большинстве случаев - короче я ск тому что не надо читать вот то что в статье как догму - инвестор сам скажет что он хочет.
Накидаю если что почитать по тому что я писал :
1) LLC vs corp лля инвестора
https://fisherstonelaw.com/blog/why-venture-capitalists-hate-llcs/
2) про safe для инвестора
https://www.facebook.com/igor.ryabenkiy/posts/10217574848178639
3) Вот тут хороший пример и описание почему DE как штат для регистрации может быть плохо. Если коротко на русском то примерно так - в DE вы платите франшизу размер которой зависит от КОЛИЧЕСТВА авторизованных акций. Те делаете 100500 миллионов акций по $0.00001 за штуку - и неожиданно для себя попадаете на несколько десятков тысяч долларов налога в DE в год.
https://news.ycombinator.com/item?id=2399139
Вот тут хорошо написано про налоговые обязательства foreign company в штате калифорния например
https://www.procopio.com/uploads/model/Block/4536/pdf/94/basic-issues-for-foreign-corporations-doing-business-in-california-855.pdf
4) вот тут с ссылками более подробно почему таки DE лучше с точки зрения liability. Топикстартер написала все правильно но имхо очень запутанно и местами не совсем правильно. Лучше короче читать оригиналы ( там на сайте есть собственно ссылки )
https://www.incnow.com/blog/2020/03/03/delaware-llc-pay-california-tax/