ATTENTION! Решения о назначении Генерального директора ООО = обязательное нотариальное удостоверение во всех случаях!
Изменения вступают в законную силу с 1 сентября 2024 года и их стоит рассмотреть более подробно:
С 1 сентября 2024 года факт принятия решения об избрании (назначении) единоличного исполнительного органа ООО («ЕИО») должен быть нотариально удостоверен. Заявление в регистрирующую ФНС о внесении таких изменений в ЕГРЮЛ также будет подавать нотариус, удостоверивший такое решение.
Данную процедуру мы уже успели проговорить с нотариусами, для которых такие изменения тоже явились новшеством, но практика уже во всю формируется.
👉Как мы знаем, до внесения изменений, участникам ООО единогласным решением общего собрания или уставом могли исключить необходимость нотариального удостоверения решений общего собрания его участников (в том числе об избрании (назначении) ЕИО), кроме решений, которые в силу закона должны быть удостоверены нотариально, например, решения об увеличении уставного капитала ООО. А также само заявление по форме Р13014 о внесении изменений в ЕГРЮЛ в связи со сменой ЕИО подписывало лично лицо, назначенное в качестве нового ЕИО в Обществе.
☝Отныне законодатель не предусматривает порядок отличный от обязательного подтверждения и удостоверения нотариусом решений об избрании/назначении ЕИО. Такие правила распространяются как на решения общего собрания участников ООО, так и на решения по данной повестке коллегиального органа управления – совета директоров ООО.
Исключением по применению настоящего правила будут являться решения, вынесенные кредитными организациями, некредитным финансовым организациям и специализированным обществам, созданным в соответствии с законодательством РФ о ценных бумагах.
В соответствии с пояснительной запиской к Закону, введение данной нормы прежде всего связано со стремлением законодателя исключить мошеннические схемы, связанные с незаконной сменой ЕИО. Как отмечает Федеральная нотариальная палата РФ («ФНП»), такие схемы являются одной из наиболее давних проблем корпоративной сферы: так, мошенники подделывают протокол общего собрания участников и назначают на должность ЕИО подставное лицо, которое впоследствии обращается к нотариусу для свидетельствования подлинности своей подписи на заявлении в ФНС о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.
Новшество в законодательстве направлено на минимизацию рисков, так как при удостоверении решения собраний, нотариус проверяет личность и полномочия участников, принимающих такие решение.
Да, конечно, издержки бизнеса в связи с новыми правилами тоже возрастут на обращение к нотариусу за удостоверением решения, поэтому отдельное внимание стоит обратить на возможность дистанционного удостоверения нотариусом решений общих собраний:
С 1 сентября 2024 года вводится возможность дистанционного удостоверения решений общих собраний нотариусом аналогично уже действующей процедуре дистанционного удостоверения определенных сделок.
В соответствии с изменениями в Основы законодательства РФ о нотариате от 11 февраля 1993 года № 4462-I («Основы законодательства о нотариате»), которые вводятся Законом, если участник юридического лица, его представитель или иное лицо принимают дистанционное участие в собрании, нотариус устанавливает их личность путем проверки принадлежащей им усиленной квалифицированной электронной подписи («УКЭП»), а полномочия представителя и его право на участие в заседании — путем проверки документов в электронной форме, подписанных УКЭП. Такие документы в электронной форме представляются нотариусу посредством единой информационной системы нотариата.
📍ФНП отмечает, что подобный формат нотариального удостоверения сделок (купли-продажи долей участия в уставном капитале ООО, недвижимости и т.п.) в целом востребован бизнесом. Основным преимуществом является то, что нотариальное удостоверение возможно оформить, даже если участники находятся в разных городах.
🧐Юридическое сообщество убеждено, что заявление о возможности дистанционного формата нотариального удостоверения решений общих собраний тоже должно получить позитивный отклик у бизнеса, и такой формат нотариального удостоверения будет являться востребованным на практике. В частности, введение такого формата удостоверения решений особенно важно в контексте введения обязательного нотариального удостоверения решений об избрании (назначении) ЕИО в ООО, так как на практике обязательное нотариальное удостоверение таких решений часто связано с организационными сложностями для бизнеса — например, когда участники общества находятся за границей и не могут обратиться очно к нотариусу в России.
При этом, в Основы законодательства о нотариате не внесены изменения, которые позволили бы нотариусам дистанционно удостоверять решения единственных участников общества. Такое нотариальное действие требует обязательной явки к нотариусу.Читайте больше статей о важных законодательных изменениях на нашем канале