Когда участник с долей 50% может быть исключен из общества: Разбор Определения Верховного Суда РФ
Вопрос об исключении участника общества с ограниченной ответственностью (ООО), обладающего 50% доли, возникает довольно редко, но такие ситуации возможны и требуют детального анализа законодательства и судебной практики.
На основании определения Верховного Суда Российской Федерации от 02 сентября 2024 года по делу № А40-265796/2022, можно выделить несколько ключевых моментов, касающихся исключения участника, который владеет равной долей в уставном капитале общества.
1. Законодательное обоснование и общие положения
Согласно пунктам 1 и 4 статьи 67 Гражданского кодекса РФ и статье 10 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», исключение участника возможно в судебном порядке, если его действия (или бездействие) наносят существенный вред обществу либо делают невозможным достижение целей, ради которых оно было создано.
Верховный Суд уточняет, что для исключения участника его действия должны:
- Существенно затруднять или делать невозможным достижение целей общества;
- Иметь грубый характер, выражающийся в серьезных нарушениях обязанностей, установленных законом или учредительными документами.
2. Основные причины для исключения участника с долей 50%
В ситуации, когда участник владеет значительной долей в капитале и одновременно блокирует деятельность общества, исключение возможно по следующим причинам:
- Блокировка принятия решений: Участник, используя свое право голоса, может блокировать ключевые решения, что парализует деятельность общества. В рассматриваемом деле ответчик систематически отказывался утверждать операционный бюджет, что серьезно осложняло ведение бизнеса.
- Уклонение от финансирования: Если участник отказывается вносить дополнительное финансирование, когда это требуется для достижения целей общества, и при этом препятствует привлечению дополнительных инвестиций, это может быть основанием для его исключения.
Например, в описанном случае, ответчик не только не предоставлял финансовую поддержку, но и блокировал попытки увеличить капитал за счет средств других участников.
- Злоупотребление правом: В случаях, когда действия участника направлены на причинение вреда обществу ради получения личной выгоды, суд может признать это злоупотреблением. Ответчик в данном случае инициировал процедуру банкротства, что свидетельствует о намерении завершить деятельность общества и возвратить свои инвестиции, что нарушало интересы общества.
- Нарушение обязательств и корпоративный конфликт: Если участник перестает участвовать в деятельности общества, нарушая свои обязательства, и между участниками возникает корпоративный конфликт, который длительно парализует деятельность общества, это также может быть основанием для его исключения.
3. Сложности при исключении участника с равными долями
Когда оба участника обладают равными долями, как в данном случае, суд сталкивается с задачей установить, кто из участников создает основные препятствия для деятельности.
Судебная коллегия Верховного Суда отметила, что если корпоративный конфликт затягивается и стороны действуют в собственных интересах, суд должен определить, кто из участников сохраняет интерес в ведении общего дела, а кто создает препятствия для достижения целей общества.
Верховный Суд РФ указал, что исключение участника с долей 50% является допустимым способом разрешения корпоративного конфликта, если учредительными документами общества или корпоративным договором не предусмотрены иные способы его разрешения.
Суд подчеркнул, что исключение может стать выходом из ситуации, когда корпоративный конфликт между равноправными участниками не позволяет обществу осуществлять свою деятельность. В таких случаях ключевым моментом является неравнодушие к интересам общества и его целям.
Заключение
Исключение участника с долей 50% из общества – это крайняя мера, применяемая для защиты интересов бизнеса и предотвращения злоупотребления правами. Суды принимают такое решение только в тех случаях, когда действия участника грубо нарушают его обязанности и ставят под угрозу деятельность общества. Это решение требует глубокого анализа обстоятельств дела и должно основываться на совокупности доказательств, подтверждающих, что участник действительно мешает достижению целей общества.
Верховный Суд передал дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы, которому надлежит разобраться в корпоративном конфликте.