Новая корпоративная жизнь обычных ООО и АО – часть 1
Некоторые из вас, наверное, уже столкнулись с новыми правилами назначения директора ООО, которые начали действовать с 1 сентября. Теперь при изменении сведений о руководителе в ЕГРЮЛ заявителем является нотариус, а не новый директор. Эти изменения стали частью масштабной реформы законодательства об АО и ООО, которая идет в этом году и закончится в марте 2025 года.
Обо всех ключевых изменениях мы расскажем в серии публикаций нашего юриста Валерии Лавей. Уже в этот четверг, 24.10 в 11.00, состоится вебинар, посвященный актуальным изменениям, касающимся АО и ООО. На нем мы подробно разберем ключевые нововведения. Зарегистрироваться на вебинар можно по ссылке.
Новые правила для назначения директора
С 1 сентября 2024 года решения об избрании или назначении единоличного исполнительного органа (директора, генерального директора) ООО, кроме ряда специфических случаев, подлежат обязательному нотариальному удостоверению, по аналогии с решениями об увеличении уставного капитала.
Закрепить уставом иной, альтернативный, порядок нельзя. Обращаться к нотариусу придется и в случае, когда в обществе только один участник. Решение, принятое без соблюдения нотариальной формы, будет ничтожным.
Данные изменение введены в целях защиты интересов участников и имущества ООО от случаев нелегитимной передачи полномочий руководителя иному лицу вопреки волеизъявлению собственников компании.
Теперь при подаче заявления в ЕГРЮЛ об изменении сведений о руководителе ООО заявителем является нотариус. По большому счету присутствие нового (и тем более – старого) директора вообще не требуется. Нотариусу достаточно протокола ОСУ о принятии соответствующего решения о замене директора.
На практике изменение порядка подачи заявления в регистрирующий орган о назначении нового руководителя ООО может означать невозможность единовременного внесения в ЕГРЮЛ сразу нескольких изменений. К примеру, если участниками, кроме смены директора принято решение о введении дополнительных видов деятельности, по второму решению заявителем должен быть директор, а не нотариус. Это означает, что сначала необходимо принимать решение о смене директора, дожидаться регистрации этого факта, а только потом вносить другие изменения в ЕГРЮЛ.
В законе не установлено, что нотариальному удостоверению подлежит также и решение о продлении полномочий единоличного исполнительного органа. Нельзя исключать, что новые правила на практике будут расширительно истолкованы, особенно, банками, в которых ООО открывает счета.
Новые правила для назначения ликвидатора
Правила, аналогичные описанным выше, будет действовать и в случае назначения ликвидатора Нотариус в этом случае также выступает заявителем при предоставлении уведомления о назначении ликвидатора (ликвидационной комиссии).
Уточнены правила «совмещения должностей»
Для ООО и АО введено правило, согласно которому единоличный исполнительный орган и члены правления (коллегиального исполнительного органа) не могут составлять более 1/4 состава СД и не могут занимать должность его председателя.
Ранее только для директора существовал запрет занимать должность председателя СД, а ограничение в 1/4 состава распространялось исключительно на членов правления.
Расширен перечень информации в ЕГРЮЛ
С 1 сентября 2024 года в ЕГРЮЛ вносится информация об арестах, наложенных судом или судебным приставом-исполнителем на долю в уставном капитале ООО. Ранее в реестре отражалась информация о залоге.
***
В следующей публикации мы расскажем про новые правила разграничения компетенции органов ООО и АО: какие вопросы ОСУ и ОСА можно передать на рассмотрение в СД или правление.