Директор не вправе выплачивать премии самому себе без согласия владельца бизнеса
Верховный суд разъяснил нюансы взыскания убытков с генерального директора в ситуации необоснованного расходования денежных средств компании
Фактические обстоятельства
Как следует из судебных актов, в 2014 году Руслан и Фазил Алиевы учредили медицинский центр ООО «МЦ «Мечников+» (Общество). Впоследствии Фазил подарил 50% долю Руслану и последний стал единственным владельцем компании.
С 2014 по 2020 генеральным директором Общества была Лидия Суворова.
После увольнения генерального директора был проведен аудит, по результатам которого выявлены необоснованные доплаты генеральному директору и работникам поликлиники.
Полагая, что вышеуказанные действия бывшего гендиректора являются недобросовестными, Общество обратилось с иском к бывшему генеральному директору о взыскании убытков в размере 216 млн. рублей, которые включают в себя:
- переплата генеральным директором себе заработной платы в размере 25 млн. рублей
- доплаты работникам поликлиники в размере 125 млн. рублей
- необоснованные выплаты по гражданско-правовым договорам в размере 61 млн. рублей
- необоснованные затраты на строительные материалы в размере 3 млн. рублей
Первая инстанция
Суд первой инстанции частично удовлетворил исковые требования и взыскал с бывшего гендиректора только доплаты, которые она начисляла себе в размере 25 млн. рублей. В удовлетворении требований в остальной части отказано.
Апелляция и кассация
Апелляция и кассация не согласились с первой инстанцией, отказав в удовлетворении иска в полном объеме.
По мнению судов, Алиев как единственный участник Общества конклюдентными действиями согласовывал увеличение платежей в пользу генерального директора, поскольку имел доступ ко всей бухгалтерской отчетности и не мог не знать о принимаемых Суворовой решениях.
На протяжении шести лет в Обществе сложился порядок взаимодействия генерального директора и участников, который предусматривал предоставление отчетов. Единственный участник, соотнося финансовые результаты и размер расходов на выплаты персоналу и директору, считал такие расходы разумными и обоснованными.
Верховный суд
ВС отменил судебные акты апелляции и кассации и оставил в силе решение первой инстанции, указав следующее:
- Генеральный директор вправе издавать приказы о применении мер поощрения в отношении подчиненных ему работников общества, но не в отношении самого себя.
- Ни устав общества, ни трудовой договор, равно как и иные внутренние (локальные) правовые акты, не наделяли генерального директора полномочиями по увеличению себе заработной платы по собственному усмотрению без согласия (одобрения) единственного участника юридического лица и его органов управления.
- При рассмотрении спора директор вправе выдвинуть возражения и представить доказательства того, что участники корпорации знали об увеличении директором собственного вознаграждения и согласовали изменение уровня вознаграждения или одобрили такое увеличение впоследствии, например, в условиях явного несоответствия вознаграждения директора обычному уровню при сходном масштабе деятельности юридического лица, а допущенное нарушение состояло только в несоблюдении корпоративных процедур получения согласия участников.
- Однако со стороны Суворовой в материалы дела такого рода доказательства (например, переписка с единственным участником Общества) не представлены.
Позицию ВС сложно назвать революционной — она во многом развивает устоявшуюся практику судов по делам о взыскании с директора корпорации премий, компенсаций, «золотых парашютов», выплаченных самому себе.
ВС в очередной раз напоминает руководителям о необходимости в таких ситуациях заблаговременно получать согласие собственника бизнеса, а владельцам бизнеса — регулярно проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности компании.
О корпоративных спорах в Telegram
18 страниц графоманства, а нужно было всего пару абзацев написать
вообще обычно так и происходит, пару абзацев по существу, остальное цитирование очевидных норм закона. а здесь ВС разошелся. даже какие то рассуждения про фидуциарнсть
Сейчас с учетом конских госпошлин такой иск (на 200+ лямов) не закинешь, десять раз подумаешь..
ну если иск более менее вменяемый с доказухой. что госпошлина будет препятствием ?! нет конечно
Там вроде депутаты работают запрос в КС направили, может поменяют, либо хотя бы скорректируют
Надо было директору оформить соседа и спокойно выплачивать ему эти деньги.
ну тогда соседу придется работать. никто просто так зп платить не будет. а фиктивное трудоустройство это вообще то уголовка