Электро самолёт
Философия Стива Джобса
iPhone 16e
Nothing Phone 3a
Оживление фото LumaAI
Велосипед Mercedes
Робота научили делать сальто
Grok vs ChatGPT vs Claude
Генерация видео от Google

Опасность отлагательных условий в договоре на отчуждение (ДКП) долей.

Сейчас все сделки по продаже бизнеса (M&A) сложные. Растянуты во времени, содержат большое количество оговорок и условий.

Часто используются отлагательные условия, когда переход прав на доли привязан к определённому событию.

Например, получение согласия ФАС, одобрение сделки, передача активов, выход на показатели.

И тут кроется ловушка, вытекающая из серьезного пробела в законе.

Нотариус не учитывает отлагательные условия.

Дело в том, что ДКП долей подлежит нотариальному заверению. И какие бы условия не были в ДКП долей, нотариус обязан в течение 2 дней подать форму на переход прав в налоговую. И он это сделает.

Да, можно установить иной срок, но только срок. Подачу формы в налоговую нотариусом нельзя привязать к отлагательным условиям. А они зачастую не могут быть привязаны к четкому сроку (в этом и суть отлагательных условий).

В итоге, продавец, надеясь на отлагательные условия, может лишиться доли до их наступления. Просто из-за технического аспекта регистрационных действий.

Этот важный пробел требует доработки законодательства.

Решение.

1. Не используйте (до изменения закона) отлагательные условия в ДКП долей (с акциями все нормально).

2. Используйте конструкцию обязательственной и распорядительной сделок.

Первая сделка – обязательственная, содержащая условие о переходе прав на долю после получения согласия ФАС (как пример). Она нотариально не удостоверяется (часто путают с предварительным договором).

После одобрения ФАС заключается распорядительная сделка у нотариуса. Т.е. ДКП долей дробится на две сделки.

3. Можно использовать конструкцию Пут и Кол-опционов. Их недооценивают, привыкнув передавать доли по ДКП. В опционе нет порока со сроком регистрации перехода прав при отлагательных условиях. Можно смело использовать.

Больше информации в моем ТГ.

Подробная статья есть на сайте vodchits.ru .

Начать дискуссию
[]