Опасность отлагательных условий в договоре на отчуждение (ДКП) долей.

Сейчас все сделки по продаже бизнеса (M&A) сложные. Растянуты во времени, содержат большое количество оговорок и условий.

Часто используются отлагательные условия, когда переход прав на доли привязан к определённому событию.

Например, получение согласия ФАС, одобрение сделки, передача активов, выход на показатели.

И тут кроется ловушка, вытекающая из серьезного пробела в законе.

Нотариус не учитывает отлагательные условия.

Дело в том, что ДКП долей подлежит нотариальному заверению. И какие бы условия не были в ДКП долей, нотариус обязан в течение 2 дней подать форму на переход прав в налоговую. И он это сделает.

Да, можно установить иной срок, но только срок. Подачу формы в налоговую нотариусом нельзя привязать к отлагательным условиям. А они зачастую не могут быть привязаны к четкому сроку (в этом и суть отлагательных условий).

В итоге, продавец, надеясь на отлагательные условия, может лишиться доли до их наступления. Просто из-за технического аспекта регистрационных действий.

Этот важный пробел требует доработки законодательства.

Решение.

1. Не используйте (до изменения закона) отлагательные условия в ДКП долей (с акциями все нормально).

2. Используйте конструкцию обязательственной и распорядительной сделок.

Первая сделка – обязательственная, содержащая условие о переходе прав на долю после получения согласия ФАС (как пример). Она нотариально не удостоверяется (часто путают с предварительным договором).

После одобрения ФАС заключается распорядительная сделка у нотариуса. Т.е. ДКП долей дробится на две сделки.

3. Можно использовать конструкцию Пут и Кол-опционов. Их недооценивают, привыкнув передавать доли по ДКП. В опционе нет порока со сроком регистрации перехода прав при отлагательных условиях. Можно смело использовать.

Больше информации в моем ТГ.

Подробная статья есть на сайте vodchits.ru .

Начать дискуссию
Приобретение актива по цене ниже рынка. Что следует знать покупателю?

На примере конкретного дела из нашей практики рассказываем, какие риски таит в себе сделка на нерыночных условиях, а также даем практические рекомендации, как защитить свои интересы в суде.

Приобретение актива по цене ниже рынка. Что следует знать покупателю?
2525
55
11
11
реклама
разместить
Преимущественное право выкупа доли созаемщиком: почему это важно учитывать при продаже недвижимости через торги

Вопрос выкупа доли созаемщиком в рамках реализации имущества через торги остаётся спорным в юридической практике. На первый взгляд кажется нелогичным предоставлять преимущественное право выкупа должнику, который также несёт ответственность за невыплаченный кредит. Однако нарушение такого права второго должника может повлечь отмену торгов.

22
Перформансы на стадионах с помощью телефонов

Привет, у меня есть пет проект/идея перформансов с помощью телефонов на стадионах

Что важно знать о продаже долга коллекторам
  • Многие банки и микрофинансовые организации спустя некоторое время и множество попыток добиться возврата долга предпочитают избавиться от безнадежной задолженности, продав ее профессиональным коллекторам. Для этого они заключают договор цессии (уступки права требования).

  • С юридической стороны продажа долга не несет существенных последствий для должни…

Налоговые оговорки в договорах с контрагентами на УСН: минимизируем риски.
Адвокат Борис Родин
Выход участника из ООО — предусмотренная законом опция, влекущая exit [экзит, выход] из бизнеса. Почему нужно серьёзно к ней отнестись, как её грамотно урегулировать в уставе и оформить на практике

Выход участника из ООО является очень важной с точки зрения структурирования бизнес-партнёрства (компании) опцией и на неё стоит обратить самое пристальное внимание при тонкой настройке (оформлении) устава ООО. В чём привлекательность и опасность этой опции, как её грамотно урегулировать в уставе и оформить на практике — разбираемся в этой статье.

99
Meet up по теме ИИ в замке Питера!
Meet up по теме ИИ в замке Питера!
Архитектура бизнес-партнёрства: как юридически грамотно оформить отношения между бизнес-партнёрами. От стратегической сессии до реализации системы управления в бизнесе

Даже опытные предприниматели при оформлении отношений с бизнес-партнёрами нередко делают ошибки. У начинающих предпринимателей такое происходит гораздо чаще. В этой статье обозначим 8 наиболее важных принципов оформления бизнес-партнёрств, которые следует применять на практике.

1010
[]