Как грамотно оформить стартап?

Когда «не слишком рано» и «уже не поздно» юридически оформить стартап, как выбрать форму собственности, систему налогообложения.

Привет, меня зовут Аня, и я работаю в консалтинговой компании Audit Expert.

Мы часто сталкиваемся с вопросами от основателей компаний по оптимальному юридическому оформлению: когда «не слишком рано» и «уже не поздно» юридически оформить стартап, как выбрать форму собственности, систему налогообложения и тд.

В этой статье мы поделимся основными принципами, на которые следует обратить внимание при создании своего стартапа:

1. Зачем нужно юридически оформлять стартап?
2. Когда нужно юридически оформлять стартап?
3. Как выбрать организационно-правовую форму?
4. Как выбрать форму налогообложения?

Часть 1. Зачем нужно юридически оформлять стартап?

Казалось бы, вопрос очевидный. Нужно и все. Но при понимании целей, намного проще выбрать верный инструмент. Поэтому перечислим наши цели при регистрации стартапа:

• Необходимо юридически закрепить договоренности между основателями по отношению к распределению долей и голосов
• Необходимо принимать и производить платежи
• Необходимо юридически закрепить отношения с контрагентами и заключать договоры
• И, конечно, чтобы не было проблем с надзорными органами: )

Часть 2. Когда нужно юридически оформлять стартап?

Во-первых, это не очень выгодно: если вы поторопитесь, откроете ИП, и у вас там не будет ни одной операции, то все равно придется заплатить страховые взносы в размере 32 448 рублей на ОПС и 8426 на ОМС. А идеей вы можете и перегореть (тогда оплачивать взносы еще больнее, проверено на личном опыте).

Во-вторых, вы не знаете, кто будет участвовать в бизнесе и в какой роли. Вдруг к вам присоединится технический специалист, который будет готов работать без оплаты, но за долю. А вы ИП. Придется регистрировать ООО или АО, а налоги на ИП все капают.

Чтобы не было таких неприятных ситуаций, все нужно делать правильно и вовремя. Давайте определимся, когда стоит начинать ломать голову над юр лицом и системой налогообложения.

Если ориентироваться на циклы создания стартапа, то можно выделить следующие этапы:

• Идея
• Поиск и оценка потенциального рынка сбыта
• Планирование бизнес-модели
• Прототипирование
• Проверка прототипа на потенциальной ЦА
• Выбор и создание функционала MVP (тут пора регистрировать, если у вас несколько кофаундеров и MVP представляет из себя дорогостоящую разработку)
• Запуск MVP
• Привлечение первых клиентов и получение стабильных оплат (тут точно пора регистрировать стартап. Причем обратите внимание, что оплаты стабильные и в данном случае важен не их объем, а частота)
• Масштабирование проекта

*На любом из этапов возможно прекращение деятельности или пивот*

Итак, наступило время, когда у бизнеса появились первые операционные признаки существования. Значит, пора бы его уже официально зарегистрировать, чтобы потом не было проблем.

Вы уверены в количестве учредителей, чтобы можно было правильно распределить доли между участниками.

Вы определились с бизнес-моделью (как и на чем будете зарабатывать), чтобы можно было правильно выбрать форму собственности.

Часть 3. Как выбрать форму организационно-правовую форму?

Существуют следующие формы организации собственности:

• Самозанятый
• Индивидуальный предприниматель (ИП)
• Общество с ограниченной ответственностью (ООО)
• Акционерное общество открытого типа
• Акционерное общество закрытого типа

Но что из этого подходит именно вам? На что обратить внимание?

• Количество основателей

Если основатель один человек:
Можно начать с самозанятого или ИП. Если проект предполагает расширение команды (найм сотрудников), заключение договоров с СМБ или обороты более 2,4 млн в год, то лучше сразу открывать ИП. К тому же в деловой среде статус индивидуального предпринимателя выше статуса самозанятого.

Но если хотите выглядеть совсем «солидно», то примите на заметку: крупные компании предпочитают работать с юридическими лицами. Еще хорошо, если юрлицо открыто не вчера, а имеет какую-то историю. Итоги: Если основатель один — можно начать и с ИП. ИП может нанимать сотрудников в отличие от самозанятого, так что на первое время хватит для масштабирования команды.

Если основателей несколько:

Самозанятых и ИП мы сразу отметаем, в этих организационных формах невозможно поделить доли между основателями. Остаются варианты: ООО, ПАО, НАО.

В плане распределения долей варианты равнозначны. В случае с ООО учредители вносят уставный капитал пропорционально своей доле в бизнесе. В акционерных обществах акционеры выкупают доли в бизнесе через ценные бумаги (акции). При этом акционерное общество больше подходит для крупного бизнеса. Например, если вы планируете привлекать инвестиции в свой проект от многих акционеров.

Отчетность и требования к ней проще у ООО, чем у акционерных обществ. К тому же АО нужно раз в год проводит обязательную аудиторскую проверку, которая тоже стоит денег.

Итоги:

Если основателей несколько и инвестиции планируете привлекать через личные взносы, от ограниченного количества инвесторов, то выбирайте ООО. Будет проще. Можно получить статус МСБ, льготы, поддержка МСБ. В обществе может состоять до 50 участников. Возможна электронная регистрация (без пошлины и затрат на нотариуса). Ответственность по обязательствам ограничена размером вклада.

Если мыслить на перспективу, то ООО продается и покупается. Зайдите в раздел продажи готового бизнеса одного известного агрегатора.

Если же проект очень масштабный и сразу нужно установить сложную организационную структуру, то ваш вариант — АО. У вас будет неограниченное число учредителей. Собрать нужную сумму для реализации бизнес-плана получится гораздо быстрее. А при эмиссии еще и отсутствует уплата подоходного сбора.

• Желаемое распределение долей

Очень часто основатели приходят с запросом, что хотят поделить голоса (доли) поровну. И все бы ничего, но когда основателя два и доли делятся 50/50 — запомните, это путь в никуда.

Представьте первый конфликт интересов между учредителями (да-да, когда-то он неизбежен). Каждый будет бесконечно доказывать свою правоту, а финальное решение так и не будет принято. Итог: бизнес катится по наклонной, в аналогичном направлении движутся и теплые личные отношения горе-предпринимателей.

• Риски, ответственность

Конечно, тонкостей еще много, но про них стоит написать отдельную статью. Чем мы как раз скоро и займемся : )

Часть 4. Как выбрать форму налогообложения?

Когда вы уже поняли, какой юридический тип предприятия вам ближе всего, перейдем к наиболее тонкой теме — налоги. Сейчас типы налогообложения сильно диверсифицированы, поэтому зачастую начинаешь теряться и, недостаточно разобравшись в вопросе, выбираешь не самый подходящий вариант для своего бизнеса. Так, спокойно! Сейчас все объясню.

Если вы работаете в качестве самозанятого:

Если вы открываете ИП:

Если вы открываете другой тип ЮЛ:

Это лишь малая часть информации, которую стоит учитывать при юридическом оформлении стартапа. Но вам не нужно знать про каждую тонкость, потому что далеко не все из них будут относиться к вашему виду деятельности. Задача консультанта — выявить ваши требования и стратегию продукта, чтобы подобрать оптимальный вариант с самого начала деятельности и избавить учредителей от головной боли в дальнейшем.

Если вы планируете открывать стартап и хотите сделать это сразу грамотно с заделом на его дальнейшее легкое развитие и масштабирование, то пишите нам. Мы поможем : )

Контакты:

Почта: [email protected]

Telegram: @anna_kladchenko