Продать актив разрешили. Получить деньги — нет: как санкции меняют само понятие собственности

Иногда санкции создают довольно парадоксальную конструкцию. Компания может владеть зарубежным бизнесом стоимостью миллиарды, найти покупателя, провести аудит, договориться о цене и даже подписать контракт. Но это ещё не означает, что она сможет завершить сделку и получить деньги. Именно такую модель сейчас можно увидеть на примере зарубежных активов ЛУКОЙЛа. Американский OFAC продлил возможность вести переговоры о продаже Lukoil International GmbH и её дочерних структур до 22 октября 2026 года. Потенциальные покупатели могут обсуждать условия, проводить юридический и финансовый due diligence и готовить договоры. Но сама продажа активов требует отдельного разрешения американского санкционного регулятора.

На мой взгляд, здесь намного интереснее не судьба конкретной нефтяной компании. Эта история хорошо показывает, насколько сильно санкционное регулирование способно изменить привычную логику собственности. Мы привыкли считать: если актив принадлежит вам, его можно продать и получить стоимость. В современной санкционной системе между этими двумя действиями может появиться несколько дополнительных фильтров. Владеть можно. Покупателя искать можно. Переговоры вести можно. Договор подписать тоже можно. А вот передать актив и свободно воспользоваться деньгами — уже отдельный юридический вопрос.

Разрешение позволяет потенциальным инвесторам практически полностью подготовить большую международную сделку. Можно изучать бухгалтерию, корпоративную структуру, имущество, лицензии, обязательства, судебные дела и работу зарубежных компаний. Можно согласовывать цену и основные условия. Но закрытие сделки должно зависеть от отдельного разрешения регулятора. Получается необычная ситуация: продавец и покупатель способны договориться между собой, но их договорённости всё равно недостаточно.

Для обычной M&A-сделки это выглядит непривычно. Представьте бизнес стоимостью несколько миллиардов долларов. Покупатель потратил месяцы на проверку. Работали инвестиционные банкиры, аудиторы и юристы. Цена согласована. Финансирование подготовлено. Документы лежат на столе. В обычной ситуации остаётся выполнить условия сделки и передать актив. Здесь появляется ещё один участник, который может решить, допустима ли сама конструкция продажи.

И это уже не просто контроль конкретного платежа. Это контроль над возможностью собственника выйти из бизнеса.

Американский регулятор обозначил довольно жёсткую конструкцию возможной продажи. Связи продаваемого бизнеса с ЛУКОЙЛом должны быть полностью прекращены. Сделка не должна сохранять за прежним владельцем скрытый контроль или другую экономическую выгоду. А деньги, которые причитаются продавцу, могут оказаться на заблокированном счёте под американской юрисдикцией до изменения санкционного режима.

Вот здесь и появляется действительно необычная ситуация: бизнес продан, цена согласована, покупатель заплатил, но продавец не может свободно пользоваться выручкой.

Для обычного собственника это звучит почти противоречиво. Если я продал имущество, значит должен получить деньги. Но санкционная система способна разделить эти два события. Экономически человек или компания уже расстаются с активом, а полученная стоимость остаётся под контролем государства.

Поэтому сегодня в международных структурах недостаточно спрашивать: «Кому принадлежит актив?» Нужно добавлять ещё два вопроса: «Кто контролирует возможность его продажи?» и «Кто будет контролировать деньги после сделки?»

Юридически собственность обычно воспринимается как возможность владеть, пользоваться и распоряжаться имуществом. Санкции способны разделить эти элементы. Недвижимость может формально принадлежать человеку, но её нельзя продать. Доля в компании остаётся за акционером, но дивиденды нельзя получить. Деньги находятся на счёте и юридически не становятся собственностью банка, однако переводить их запрещено.

На примере зарубежного бизнеса ЛУКОЙЛа появляется ещё один уровень. Регулятор допускает саму идею продажи, потому что вывод активов из-под контроля санкционной группы может соответствовать целям ограничений. Но это не означает, что продавец должен получить свободную ликвидность после сделки.

Логика довольно жёсткая: актив можно вывести из структуры санкционной компании, не позволяя этой компании превратить его стоимость в свободные деньги.

Именно поэтому санкции сегодня всё чаще воздействуют не только на формальное право собственности. Они воздействуют на экономическую ценность этого права.

Представим компанию стоимостью миллиард долларов. В нормальной ситуации собственник продаёт её, получает миллиард и дальше сам решает, что делать с деньгами. Купить другой бизнес. Погасить долг. Разделить капитал между акционерами. Инвестировать.

При санкционном режиме картина меняется. Компания всё ещё может стоить миллиард. Покупатель готов заплатить миллиард. Но способность собственника превратить эту стоимость в свободный капитал уже зависит от разрешений, банков и регуляторов.

Поэтому я бы сегодня отдельно оценивал не только стоимость международного актива, но и его реальную ликвидность. Сколько стоит бизнес — один вопрос. Можно ли его продать — второй. Можно ли после продажи получить деньги — третий. И именно третий иногда оказывается самым важным.

Актив за €20 млн, который можно спокойно продать и получить выручку, в определённых обстоятельствах может быть экономически полезнее бизнеса за €50 млн, распоряжение которым требует согласования нескольких государств.

Недостаточно просто найти компанию, которая формально не находится под санкциями. При рассмотрении сделки будут изучаться её реальные участники. Кто конечный собственник покупателя? Откуда деньги? Не финансируется ли сделка самим продавцом? Не остаётся ли у прежнего владельца право назначать руководство? Нет ли опциона на обратный выкуп? Не существует ли отдельного соглашения, позволяющего фактически продолжать управлять компанией?

Современный санкционный комплаенс давно перестал смотреть только на название юридического лица в реестре.

Можно переписать долю на новую компанию, но если старый собственник продолжает контролировать бизнес через договоры, доверенных лиц, финансирование или корпоративные соглашения, такая смена владельца может оказаться чисто формальной.

Поэтому продажа санкционного актива требует реального разрыва экономической связи.

На бумаге решение кажется простым. Передать бизнес компании, которая не находится под ограничениями, а дальше продолжить работать почти как раньше. Именно поэтому регуляторы внимательно изучают не только юридическое владение, но и фактический контроль.

Кто принимает решения? Кто назначает директоров? Кто получает прибыль? Кто финансирует деятельность? Есть ли соглашение, позволяющее вернуть актив через несколько лет? Связаны ли покупатель и продавец общими собственниками?

Если ответы показывают, что прежний собственник продолжает контролировать компанию, простая смена записи в реестре проблему не решает.

Для крупного международного бизнеса это означает огромный объём работы. Нужно не просто продать акции. Нужно перестроить управление, финансирование, корпоративные связи и иногда даже операционные процессы.

Если деньги после продажи блокируются, продавец получает довольно специфический актив. Формально сумма существует и может принадлежать ему. Но использовать её нельзя.

Представим продажу за $5 млрд. На бумаге это огромный капитал. Но если деньги находятся на заблокированном счёте и ими нельзя финансировать бизнес, покупать активы, погашать обязательства или распределять их между акционерами, свободные $5 млрд и заблокированные $5 млрд — экономически далеко не одно и то же.

Деньги есть.

Но их главная функция — возможность распоряжаться ими — ограничена.

Именно поэтому блокировка капитала иногда оказывается не менее сильным инструментом, чем запрет на владение активом. Не обязательно физически отнимать имущество. Достаточно сделать его стоимость недоступной владельцу.

Формулировка «до снятия санкций» звучит довольно просто. Но никто заранее не знает, сколько именно это продлится. Год. Пять лет. Десять лет. Иногда ещё дольше.

За это время капитал теряет не только покупательную способность. Теряются возможности. Компания не может купить конкурента. Собственник не может вложиться в другой рынок. Нельзя свободно погасить долг или перестроить портфель активов.

Юридически деньги существуют.

Экономически собственник теряет возможность заставить их работать.

Поэтому время становится самостоятельным санкционным риском.

Эти понятия часто смешивают, хотя юридически разница между ними принципиальная. При заморозке деньги или имущество могут по-прежнему принадлежать прежнему владельцу, но распоряжение ими ограничено. При конфискации меняется само право собственности.

Для владельца это огромная разница. При заморозке сохраняется вероятность, что после изменения санкционного режима или получения разрешения доступ восстановится. При конфискации вопрос уже стоит о том, кому принадлежит актив.

Но с практической точки зрения длительная заморозка тоже способна создавать очень тяжёлые последствия. Особенно если речь идёт не о пассивной инвестиции, а о деньгах, необходимых для работы бизнеса.

Можно сказать, что история ЛУКОЙЛа слишком большая и специфическая. Но сама механика важна практически для любого владельца международных активов.

Современная структура часто выглядит так: холдинговая компания находится в одной стране, банковский счёт — в другой, недвижимость — в третьей, операционный бизнес — в четвёртой, а покупатель актива вообще зарегистрирован в пятой.

В результате право собственника распоряжаться своим бизнесом зависит уже не только от законодательства страны регистрации компании. В сделку могут вмешиваться санкционные режимы, банковские правила, требования регуляторов и правила других юрисдикций.

Чем сложнее международная структура, тем больше таких точек контроля.

При международном структурировании обычно много внимания уделяют входу. Через какую компанию купить недвижимость? Где зарегистрировать холдинг? Как оформить долю? Как профинансировать сделку?

Но не меньше внимания нужно уделять выходу.

Кто сможет купить актив через пять лет? Как пройдёт расчёт? Какие банки будут участвовать? Потребуются ли разрешения? Какие налоги возникнут? И самое главное — куда попадут деньги после продажи и сможете ли вы ими воспользоваться?

Иногда структура прекрасно работает десять лет, пока собственник ничего не продаёт. Все проблемы начинаются только в момент выхода.

Поэтому хорошая международная структура должна отвечать не только на вопрос «как владеть», но и на вопрос «как выйти».

Большая международная сделка и без санкций редко бывает простой. Есть налоговые вопросы, корпоративные согласования, антимонопольные разрешения, финансирование, due diligence и работа с регуляторами.

Когда появляется санкционный элемент, сверху накладывается ещё один слой.

Стороны больше не могут сказать: цена устраивает — закрываемся. Нужно понять, разрешена ли сама сделка. Какие действия можно совершать до получения разрешения. Как можно платить. Куда должны поступить деньги. Что делать с бизнесом в переходный период. Какие действия покупатель сможет совершать после приобретения.

Получается сделка, в которой коммерческие переговоры идут параллельно с постоянной проверкой того, что разрешает государство.

Для рынка это совершенно другая логика.

На первый взгляд кажется, что санкционный актив — это прежде всего проблема продавца. Но покупатель получает свой набор рисков.

Получит ли он разрешение на сделку? Не окажутся ли отдельные активы заблокированы? Сможет ли пользоваться банковскими счетами компании? Не сохранятся ли обязательства перед прежним собственником? Можно ли будет потом перепродать бизнес? Не понадобится ли для следующей сделки новое согласование?

В результате число покупателей сокращается. Многие инвесторы просто не хотят связываться с дополнительной юридической неопределённостью.

А чем меньше потенциальных покупателей, тем слабее позиция продавца при обсуждении цены.

И вот здесь санкции начинают влиять уже непосредственно на стоимость актива.

Завод продолжает работать. Недвижимость стоит на месте. Клиенты продолжают покупать продукцию. Компания получает прибыль.

Но круг покупателей сократился.

Банки осторожнее.

Расчёты требуют разрешений.

После продажи деньги могут оказаться заблокированными.

Физически актив почти не изменился.

Юридически и экономически он стал совсем другим.

Поэтому при оценке международной собственности сегодня приходится учитывать не только прибыльность, но и возможность собственника распоряжаться результатом своих инвестиций.

История зарубежных активов ЛУКОЙЛа показывает довольно важное изменение международной практики: продажа актива и получение свободных денег за него больше не всегда являются одним событием. Регулятор может разрешить искать покупателя, проводить due diligence, обсуждать цену и готовить документы, но отдельно контролировать саму передачу бизнеса и дальнейшую судьбу выручки.

Для международного собственника отсюда следует простой вывод. Недостаточно знать, кому принадлежит актив и сколько он стоит.

Нужно понимать, кто контролирует возможность его продажи.

Нужно понимать, какие разрешения понадобятся.

Нужно понимать, через какие банки пройдёт расчёт.

И обязательно нужно понимать, что произойдёт с деньгами после сделки.

Потому что сегодня можно владеть миллиардным бизнесом.

Можно найти покупателя.

Можно согласовать цену.

Можно подписать документы.

И всё равно не получить свободный миллиард.