Американские инвестиции традиционно вызывают множество вопросов. Мы с коллегами — Юрием Устиновым, старшим консультантом O2 Consulting и Дмитрием Варфоломеевым, юристом o2startup, собрали самые частые вопросы, которые возникают при регистрации компании (C-corp в Делавэре) и привлечении венчурных инвестиций в США и ответили на них.
Кто такой регистрационный агент, почему стартапы выбирают SAFE, как рассчитать Franchise Tax рассказываем в формате «вопрос – ответ».
1. Какой оптимальный размер авторизованного капитала и стоимости за акцию для C-Corp в США, Делавэр?
Авторизованный капитал — это максимальное количество акций, которое компания может выпустить. На практике размер такого капитала устанавливается на отметке от 1 000 000 акций. Это добавляет гибкости и упрощает процесс расчета долей фаундеров, инвесторов и сотрудников, которым были предоставлены опционы.
Стандартная номинальная стоимость для одной акции C-corp в Делавэре — $ 0,00001.
2. Кто может выступать регистрационным агентом для компании в США, штате Делавэр?
Регистрационным агентом может быть только аккредитованное в США лицо. Они имеют право напрямую взаимодействовать с секретариатом штата, подавать все необходимые документы для регистрации компании, осуществлять процедуры увеличения авторизованного капитала и пр.
Список таких агентов обычно представлен на официальном сайте штата.
3. Есть ли требования к гражданству акционеров или директоров для компании в США, Делавэр?
Нет. Акционером или директором может выступать гражданин любой страны.
4. Что такое SAFE и почему этот инструмент привлечения инвестиций наиболее выгоден для стартапа?
SAFE — это типовой договор, разработанный венчурным фондом Y-Combinator.
SAFE работает следующим образом: инвестор предоставляет компании денежные средства, а когда стартап выходит на новый раунд инвестиций, SAFE автоматически конвертируется в акции компании.
SAFE, в отличие от Convertible Promissory Note (CPN), не является долговым инструментом и не имеет срока погашения.В этом и состоит основное преимущество SAFE для стартапов (для инвесторов традиционно более выгодным инструментом считается CPN).
Для заключения SAFE необходимо согласовать лишь сумму инвестиций, Valuation Cap и/или дисконт к оценке будущего раунда. В остальном, SAFE является стандартизированным документом, который не принято изменять.
В зависимости от комбинации данных условий, существует три вида SAFE:
• SAFE: Valuation Cap
Договор содержит один параметр – оценку компании, которая фиксируется в момент инвестиции. Такая оценка позволяет в будущем рассчитать количество акций, которые инвестор получит при конвертации SAFE в акции компании.
• SAFE: Discount
Вместо указания оценки компании инвестор и стартап могут договориться о дисконте (обычно 10% - 20%) к цене за акцию на квалифицированном раунде. Например, если инвестор квалифицированного раунда приобретает акции по цене $100 за акцию, то инвестор по SAFE при дисконте 20% – по цене $80 за акцию.
• SAFE: Valuation Cap + Discount
Данный вид SAFE предусматривает оба параметра – оценку компании и дисконт. Это позволяет выбрать наиболее выгодное количество выпускаемых акций при конвертации.
5. Какой инструмент привлечения инвестиций в США чаще выбирают инвесторы?
Инвесторы чаще настаивают на Convertible Promissory Note.
Convertible Promissory Note — это договор конвертируемого займа, в рамках которого инвестор предоставляет компании денежные средства на условиях обычного процентного займа. При этом задолженность компании может быть конвертирована в акции при наступлении определенных в договоре событий конвертации.
Такими событиями, как правило, являются: привлечение компанией финансирования посредством выпуска акций и наступление срока погашения. Конвертация превращает инвестора в полноценного акционера компании с правом участия в управлении компанией и получения прибыли.
При самом простом сценарии, чтобы заключить договор конвертируемого займа потребуется согласовать следующие параметры:
• сумма инвестиции, процентная ставка,
• valuation cap — оценка компании, которая используется для целей конвертации заемных денежных средств в акции,
• дисконт (discount) к оценке будущего квалифицированного раунда инвестиций,
• минимальный порог будущего раунда инвестиций — определенная сумма, привлекаемая компанией, ниже которой такой раунд не будет считаться квалифицированным и событием для конвертации,
• срок погашения (maturity date) — срок, по окончании которого задолженность должна быть конвертирована в акции компании, либо погашена на условиях займа.
Convertible Promissory Note привлекает инвесторов тем, что он дает им больше гибкости при согласовании его условий, а главное – возможность требовать возврата денежных средств (хоть на практике такие требования выдвигаются не всегда).
6. Как оформить отношения между компанией в РФ и США?
Распространена практика, когда компания в США регистрируется уже при наличии юридического лица в РФ, которое обычно осуществляет свою деятельность в форме ООО. Предположим, что стартап занимается разработкой программного обеспечения и все сотрудники (разработчики) трудоустроены в ООО.
Обычно рассматриваются два варианта оформления отношений между такими компаниями:
• ООО может стать дочерней компанией.
В свою очередь, американская компания будет материнской компанией, основная функция которой – привлекать инвестиции, а права на основные активы, например, на интеллектуальную собственность останутся за ООО (которые будут предоставляться американской компании по лицензии),
• между ООО и компанией в США может быть заключено соглашение, по которому исключительные права на программное обеспечение, разработкой которого занимается ООО, будут отчуждаться в пользу компании в США.
7. Что такое Franchise Tax, и как он рассчитывается?
Franchise Tax – налог за то, что компания зарегистрирована и ведет бизнес в определенном штате, в нашем случае в штате Делавэр.
Если с размером Franchise Tax для LLC все понятно – он составляет $300, то для C-corp есть нюансы, которые зависят от размера авторизованного капитала и номинальной стоимости акций.
Есть два варианта расчета Franchise Tax для С-corp:
1. Первый вариант — зависит от количества авторизованных акций
• 5,000 акций или менее – $175,
• 5,001 - 10,000 акций – $250,
• за дополнительные 10,000 акций: + $85, • максимальный размер налога – $200,000.
2. Второй вариант — зависит от номинальной стоимости акций
• минимальный размер налога – $400,
• максимальный размер налога – $200,000.
Например, если вы хотите установить размер авторизованного капитала на уровне 1 000 000 акций с номинальной стоимостью каждой акций – $0,00001, то в первом варианте налог будет составлять около $9 000, а во втором – около $600.
Отчеты по Franchise Tax для C-Corp должны подаваться ежегодно не позднее 1 июня.
Еще больше интересной информации в нашем Instagram: https://instagram.com/o2startup