Как выбрать фризону для регистрации компании в ОАЭ?

Объединенные Арабские Эмираты представляет собой союз 7 Эмиратов: Абу-Даби, Дубай, Шарджа, Аджман, Рас-Эль-Хайма, Фуджейра и Умм-аль-Кайвань. Фактически каждый Эмират представляет собой мини-государство и обладает широкими полномочиями по определению экономической и социальной политики внутри Эмирата, при этом на федеральном уровне решаются только глобальные вопросы: определение общего курса развития, вопросы уголовного права, ставки налогов, регулирование образования и медицины.

Объединенные Арабские Эмираты за последние годы завоевали репутацию развитого финансового центра и достойного конкурента классическим оффшорным и оншорным юрисдикциям. Нулевая ставка корпоративного налога, отсутствие подоходного налога, развитая инфраструктура как для бизнеса, так и в целом для жизни с каждым годом привлекают в эту страну всё больше и больше иностранных инвесторов. Одной из главных причин популярности ОАЭ как центра для бизнеса, на наш взгляд, можно назвать также активное развитие такого инструмента как Свободная экономическая зона (Free Zone). Остановимся на нем поподробнее.

В настоящее время в ОАЭ насчитывается более 50 различных свободных экономических зон, предлагающих решения для иностранного бизнеса. При этом прослеживается тенденция к фокусированию фризон на каком-то определенном секторе бизнеса – IT сфере, медиа, торговле и т.д. – и соответственно более узкой специализации. Каждая свободная экономическая зона имеет собственную структуру госуправления: есть регистратор, миграционные органы, таможня, полиция и даже мед учреждения. Две ведущие фризоны обладают и собственными судами. Складывается поистине уникальная система нескольких уровней законодательства:

- федеральное законодательство;

- законодательство Эмирата (7);

- законодательство свободных экономических зон (> 50)

Какого-либо единого регистратора либо регулятора для свободных экономических зон ни на уровне эмирата, ни на федеральном уровне нет. Соответственно, для того, чтобы разобраться в многообразии опций и подобрать оптимальную фризону, Вам необходимо будет изучить фактически 58 правовых систем.

Для понимания механики работы Свободных экономических зон важно, как это ни странно, разобраться с территориальным критерием: где возможна регистрация данного типа компаний и где такая компания может вести деятельность. Территория каждого Эмирата разделена на две части:

· Территория, принадлежащая Свободным экономическим зонам;

· Вся остальная территория – Mainland (иногда ее называют «материковой» частью)

Компания, зарегистрированная в Свободной экономической зоне, может вести деятельность только на территории зоны, либо за пределами ОАЭ. Для того, чтобы компания могла вести деятельность в ОАЭ за пределами фризоны, ей нужно будет либо открывать бранч в материковой части, либо искать дистрибьюторов / посредников, через которых компания сможет вести деятельность в других регионах ОАЭ. Это безусловно отразится на бюджете и рентабельности проекта. В целом, на наш взгляд, если Вы планируете работу на местном рынке, структурировать деятельность через фризон компанию не совсем удачный вариант, для этого лучше подойдет регистрация местной компании.

При выборе свободной экономической зоны следует обратить внимание также на следующие факторы:

1. Типы лицензий, доступных для регистрации: в данном случае речь идет не о привычном нам понимании лицензии, как специального разрешения на ведение деятельности, выдаваемом регулятором. А о документе, выдаваемом регистратором, в котором указан тип деятельности компании. Важно подобрать тот классификатор, который максимально широко соответствует деятельности компании, так как в случае, если компания будет вести иные виды деятельности, есть риск начисления штрафов со стороны регулятора, а также блокировки банковского счета.

2. Решения по офису / инфраструктуре: при регистрации фризон компании в стандартный пакет корпоративных документов входит договор аренды рабочего места либо офиса – т.к. сама суть концепции свободной экономической зоны предполагает, что компания реально ведет деятельность с территории фризоны. Здесь необходимо определить, какая именно Вам потребуется инфраструктура: нужен ли реальный офис для размещения сотрудников, потребуется ли склад для товаров, потребуются ли помещения для производства, нужен ли доступ к порту либо грузовому аэропорту. При этом тот факт, что фризона выдает промышленные лицензии, не означает автоматически, что она обладает необходимой инфраструктурой – такие «несовпадения» вполне стандартная практика для Эмиратов.

1. Опции по визам резидентов: обязательным атрибутом фризон компании является получение резидентской визы либо собственником компании, либо сотрудником. Это опять же отражает саму суть конструкции и демонстрирует некую «привязку» компании и ее офицеров к фризоне. Некоторые зоны не дают визы инвесторов – т.е. Вам необходимо будет проходить через процедуру официального трудоустройства; некоторые – выдвигают дополнительные требования по получению медицинской страховки – что опять же серьезно отражается на бюджете проекта; некоторые фризоны требуют внесение депозита в размере нескольких заработных плат и / или стоимости обратных билетов.

Выше перечислены только базовые критерии, на которые следует обратить внимание при структурировании проекта, полный же перечень гораздо объемнее. ВАЖНО: Неправильное структурирование проекта на старте может привести не только к финансовым и временным потерям, но и в целом к невозможности его дальнейшего воплощения ввиду попадания в стоп-лист регулятора и миграционной службы.

Типичные ошибки при выборе фризоны.

Ошибка №1: Ориентирование на бюджет и опции «подешевле»

Рынок корпоративных услуг в ОАЭ очень похож на наше привычное представление о рынке: провайдеры услуг и представители фризон стараются перебить ставки друг друга и предложить максимально выгодные и привлекательные условия – зачастую не за счет улучшения продукта или качества сервиса, а за счет разницы в цене и обещания комиссий. Местным консультантам за привлечение клиентов выплачивают комиссии от 300 USD – многим при таких условиях сложно оставаться объективными при подборе решений для клиентов. Такой формат работы используют в основном те фризоны, которые не могут соревноваться с лидерами рынка в качестве услуг и репутации. Итог печален: в нашей практике были кейсы, когда клиенты приходили с уже зарегистрированной компанией, которая совершенно не подходит под их запрос, но привлекательна в плане бюджета и расходов. Расходы на дальнейшую реструктуризацию в разы превысили изначальный бюджет, который мог бы быть при верном структурировании проекта.

Ошибка №2: Игнорирование местных культурологических особенностей

«Восток дело тонкое» - гласит известная пословица. И это абсолютно верно: Вам необходимо учитывать и отношение к деятельности Вашей компании, и особенности взаимодействия со странами гражданства лиц в структуре компании. К примеру, если компания планирует заниматься бизнесом, связанным с алкоголем, совершенно точно не подойдет ни одна из свободных экономических зон эмирата Шарджа – т.к. в этом эмирате действует строгий запрет на все виды алкогольных напитков. В той же Шардже Вы не сможете получить резидентские визы для граждан Турции – так как Шарджа является столицей мусульманского мира в ОАЭ и более строга к странам с противоположными религиозными позициями. И, конечно же, если бизнес связан с приложениями для знакомств, шанс подобрать опцию для регистрации в ОАЭ практически равен нулю.

Ошибка №3: Формальная проработка вопросов корпоративной структуры и написания бизнес-плана проекта

Зачастую клиенты относятся достаточно формально к составлению бизнес-плана для регистрации компании и составления CV будущих бенефициаров. В результате вполне ожидаемо можно получить отказ от фризоны в регистрации: так как регулятору непонятна ни бизнес модель, ни привязка проекта к ОАЭ, ни профайл клиента. В части резюме нужно понимать, что все физические лица в структуре проходят проверку Security Check по миграционным базам, а также по международным базам данных. В случае если Вы что-то утаили в биографии (и речь здесь про любые расхождения в данных), Вы рискуете не просто получить отказ, но и потенциально можете столкнуться с дополнительным расследованием со стороны местного подразделения финансовой разведки. В нашей практике были случаи, когда удавалось отстоять проект и клиента и опротестовать отказ (проект был передан нам на этапе отказа регулятора фризоны), но такие случаи скорее исключение и требуют долгой и объемной работы. Если же эти детали проработать перед началом проекта, вероятность положительного решения фризоны многократно выше.

Ошибка №4: Стремление объять необъятное и совместить в рамках одной компании широкий спектр разноплановых функций

Выше мы описывали нюансы такого понятия как лицензия для эмиратских компаний. Компания может вести только деятельность, указанную в лицензии, иные виды деятельности могут быть добавлены при получении соответствующих дополнительных лицензий. Чем больше у компании типов деятельностей и лицензий, тем выше требования по офису, выше пошлины за лицензию и выше бюджет на обслуживание структуры. Более того, неизбежно возникновение проблем и с банком: местные банки «косо» смотрят на торговые компании с лицензиями «general trading», а конструкция с несколькими разными видами деятельностей для них тем более непонятна. В случае если Вы планируете выполнять сразу несколько функций, как то торговля, агентские/посреднические услуги, холдинг, лучше рассмотреть разведение этих функций на разные юридические лица и регистрацию нескольких отдельных компаний. При правильном структурировании такой вариант будет более простым с точки зрения обслуживания структуры, а также оптимальным с точки зрения бюджета.

Ошибка №5: Игнорирование требований местных банков

Если Вы планируете открывать счет в местном банке под Ваш эмиратский проект, нельзя оставить в стороне и позицию местных банков в отношении свободных экономических зон. Время до 2019 года можно назвать «золотым веком» фризон в ОАЭ: банки открывали счета компаниям практически автоматически, запрашивая лишь базовые корпоративные документы и не утруждаясь процедурой compliance. Однако в 2019 году Эмираты сначала попали в черные списки ЕС, а затем и вся банковская сфера ОАЭ оказалась под проверкой США (а чем может закончиться проверка США все мы хорошо знаем по истории с латвийским ABLV), что неизбежно привело к изменению практики. Банки начали вводить процедуры compliance, требовать реальные офисы от фризон компаний, а некоторые даже стали ездить по фризонам и проверять наличие офиса и сотрудников за работой. По итогам было закрыто около половины корпоративных счетов. Банковский сектор долго лихорадило, но в целом сейчас прослеживается общая тенденция: банк будет просить офис компании (в том или ином варианте в зависимости от типа лицензии компании), связь бенефициара с ОАЭ (иногда достаточно формальной) и подтверждения источника происхождения средств (банковские выписки, договоры, иная первичная документация). При выборе итогового варианта проекта необходимо сразу продумать вопрос с банковским счетом и требования конкретного банка: внесение изменений в структуру после регистрации всегда дороже и труднее, чем правильное структурирование на ранних этапах.

Продолжать список проб и ошибок можно еще долго – у нас 20летний опыт работы в данной сфере и тысячи реализованных проектов. Подробнее про регистрацию фризон компании Вы можете прочитать тут: https://gsl.org/ru/press-center/press/zaregistrirovat-kompaniyu-v-oae-kak-vybirat-svobodnuyu-ekonomicheskuyu-zonu/. Основная идея всегда будет одна: будьте осторожнее при выборе консультантов и подрядчиков и уделяйте внимание самым мелким деталям – порой именно они и могут развалить даже самый идеальный на первый взгляд проект.